Постановление от 6 февраля 2025 г. по делу № А65-21355/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-21355/2024
г. Самара
07 февраля 2025 года
11АП-17564/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 04 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2025 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Лихоманенко О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Нерудная Компания" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2024 по делу № А65-21355/2024 (судья Андреев К.П.),

принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АСТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная Нерудная Компания",

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Спецавто»,

о взыскании 24 201 567 руб. 53 коп. основного долга, 702 379,19 руб. процентов с последующим начислением с 09.07.2024г. по день фактической оплаты суммы задолженности, согласно ключевой ставке Банка России, действующего на соответствующие периоды,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АСТ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная Нерудная Компания" о взыскании 24 201 567 руб. 53 коп. основного долга, 702 379,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением с 09.07.2024 по день фактической оплаты суммы задолженности, согласно ключевой ставке Банка России, действующей на соответствующие периоды.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец уточнил исковые требования в части процентов, просил взыскать проценты по день фактической оплаты суммы задолженности. Уточнение исковых требований принято судом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецавто».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 октября 2024 года исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 24 201 567 руб. 53 коп. основного долга, 702 379,19 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 147 520 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Суд обязал ответчика продолжить начисление процентов на сумму долга с 09.07.2024 по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Стороны, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 05 мая 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «СПЕЦАВТО» (заказчик-третье лицо) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная Нерудная Компания» (исполнитель-ответчик) заключен договор поставки ГСМ №02/05, согласно которому ответчик обязался поставлять дизельное топливо. Во исполнение договора ответчик поставил товар на сумму 16 088 575,47 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами.

01 апреля 2022 года между Ооществом с ограниченной ответственностью «СПЕЦАВТО» (исполнитель-третье лицо) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная Нерудная Компания» (заказчик-ответчик) заключен договор на оказание транспортных услуг №01/04. Во исполнение договора третье лицо оказало ответчику услуги на общую сумму 89 936 450 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами.

26 апреля 2024 года между обществом с ограниченной ответственностью «СПЕЦАВТО» (третье лицо-цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «АСТ» (истец-цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) №1, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования по договору оказания транспортных услуг №01/04 от 01.04.2022.

15 декабря 2023 года между истцом и ответчиком заключен договор на оказание транспортных услуг №15/12/23. Во исполнение договора истец оказал ответчику услуги на общую сумму 7 580 050 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами.

01 апреля 2024 года между истцом и ответчиком заключен договор поставки ГСМ №02/04. Во исполнение договора ответчик поставил истцу товар на сумму 19 257 руб.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2024 по 08.07.2024, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет 24 201 567,53 руб.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства по оплате за оказанные услуги и поставленный товар. Претензия о погашении задолженности оставлена без ответа, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик отзыв не представил.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 382, 384, 395, 432, 455, 486, 506, 516, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При этом суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара и оказания услуг на сумму иска подтверждается универсальными передаточными документами, которые имеют все необходимые реквизиты, в том числе подписи и печати сторон. Ответчиком доказательства оплаты долга и процентов не представлены.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 702 379,19 руб. за период с 27.04.2024 по 08.07.2024, а также о продолжении начисления процентов до дня фактического погашения задолженности, основано на положениях статьи 395 ГК РФ и является правомерным.

Доводы заявителя о том, что согласно пункту 3.1 договора об оказании услуг от 01.04.2022 № 01/04 оплата производится при условии поступления денежных средств от головного заказчика, суд апелляционной инстанции находит необоснованным.

Согласно пункту 3.1 договора об оказании услуг от 01.04.2022 № 01/04 заказчик производит оплату за фактически оказанные транспортные услуги в течении 30 (тридцати) банковских дней с даты подписания Акта выполненных услуг на основании представленных Исполнителем Акта выполненных услуг, счет-фактуры, счета, оформленных в соответствии с Налоговым кодексом РФ, справки об отсутствии задолженности по уплате налогов и штрафов, выданную Федеральной налоговой службой в месяц оплаты по настоящему договору при условии поступления от Головного Заказчика в адрес Заказчика денежных средств в установленном порядке в рамках контракта (Договора), заключенного между Заказчиком и Головным Заказчиком. Стоимость предоставленных по настоящему договору услуг подлежит уплате после сдачи Заказчиком услуг, отражённых в актах выполненных работ Головному Заказчику и их полной оплаты Головным Заказчиком. Заказчик вправе оплатить стоимость предоставленных услуг до наступления обстоятельств, изложенных в настоящем абзаце.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплачивать поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 421 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По общему правилу, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе, и от поведения стороны сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно статье 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В абзаце 1 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление Пленума № 54) разъяснено, что, по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ и статьи 327.1 ГК РФ, срок исполнения обязательства может исчисляться, в том числе, с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом (договором).

Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда 9 А55-30712/2022 Российской Федерации 26.04.2017 (ответ на вопрос 2), сформирована правовая позиция, согласно которой условие договора о том, что срок оплаты исчисляется с момента сдачи генеральным подрядчиком результата работ заказчику по договору или с момента получения генеральным подрядчиком оплаты от заказчика не противоречит положениям статей 190, пункта 1 статьи 314, 327.1, 711, 746 ГК РФ.

Схожая правовая позиция изложена в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020.

Однако, как указал Верховный Суд Российской Федерации, при вышеизложенных обстоятельствах следует учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 23 Постановления Пленума № 54 о защите прав стороны обязательства, начало течения срока исполнения которого обусловлено наступлением определенных обстоятельств, предусмотренных договором.

В рассматриваемом случае сторонами в договоре добровольно согласовано условие о зависимости исполнения обязанности стороны покупателя от действий третьих лиц, частично находящихся в сфере контроля ответчика, состоящего с указанными лицами в договорных отношениях.

Согласно отлагательному условию окончательный расчет производится покупателем после поступления денежных средств от контрагента ответчика и государственного заказчика, что является спецификой бюджетного финансирования и распространенной деловой практикой в договорах, заключаемых в рамках исполнения государственного оборонного заказа.

Наряду с тем, данное условие носит относительный характер и предполагает совершение заказчиком действий, направленных на получение соответствующего финансирования от его контрагентов.

Иное толкование ставило бы истца в зависимость исключительно от поведения третьих лиц, с которыми он обязательственных правоотношений не имеет.

Защита интересов другой стороны договора, не имеющей возможности контролировать обстоятельство, от которого зависит срок исполнения обязанности его контрагента, осуществляется через механизм фикции наступления или ненаступления определенного обстоятельства, чему намеренно способствовала сторона, которой это выгодно (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

В такой ситуации, если одна из сторон обязательства в обоснование отсутствия своей обязанности недобросовестно ссылается на выгодное для нее ненаступление обстоятельства, находящегося полностью или частично в сфере ее контроля, при истечении разумного и обычного для наступления такого рода обстоятельств срока суд вправе в соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ счесть такую обязанность наступившей.

Аналогичным образом суд вправе считать обязанность стороны непрекращенной при наступлении такого обстоятельства, если такая сторона этому недобросовестно содействовала.

При этом сторона, поставившая исполнение своего обязательства по оплате в зависимость от действий третьего лица, была обязана предпринимать разумные меры, ожидаемые от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума № 25).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в договоре оказания транспортных услуг от 01.04.2022 № 01/04 каких-либо сведений о головном исполнителе и о заключенном с ним контракте (договоре) не содержится.

Применительно к настоящему делу, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельство, с которым стороны связали наступление обязанности заказчика по оплате полученного товара, находится в сфере контроля ответчика, соответственно, он при добросовестном осуществлении гражданских прав обязан был раскрыть информацию о получении им денежных средств, а также совершении разумных и ожидаемых действий, направленных на их получение.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик о наличии обстоятельств, препятствующих наступлению срока оплаты по договору, не заявил.

В апелляционной жалобе каких-либо сведений, о головном заказчике и заключенном с ним договоре, не представил. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о предпринимаемых им мерах, направленных на получение от головного заказчика задолженности, не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2024 по делу № А65-21355/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.В. Коршикова

О.А. Лихоманенко