Решение от 13 января 2023 г. по делу № А05-14629/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-14629/2021
г. Архангельск
13 января 2023 года




Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 13 января 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Тюпина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шумиловой С.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 и ФИО2

к ответчикам:

ФИО3

ФИО4

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "КотласАгро" (ОГРН <***>; адрес: 165350, <...>), акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>; адрес: 107076, <...>, к.5Б, помещение IХ), ФИО5,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – 1-ый истец) и ФИО2 (далее - 2ой истец) обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО3 (далее – 1-ый ответчик) и ФИО4 (далее – 2-ой ответчик) с требованием о признании недействительной сделки по продаже акций обыкновенных именных ОАО "Коряжемское" ИНН <***>, в количестве 233244 штуки, от общества с ограниченной ответственностью «КотласАгро» ФИО4 и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 22.06.2022 к качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО5.

Определением от 21.09.2022 объедены дела №А05-14629/2021 и №А05-8814/2022 в одно производство, присвоен делу номер А05-14629/2021.

11.01.2023 в арбитражный суд от 1-го истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, просит:

- признать недействительным договор купли-продажи акций от 24.12.2020, по продаже 121 344 штук акций по цене 48 руб. 03 коп. за штуку, на сумму 5 828 800 руб. 03 коп., заключенный между ООО "КотласАгро" и ФИО4, зарегистрированный в реестре владельцев именных ценных бумаг 30.12.2020 за номером 16, регистратором АО "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.";

- признать недействительным договор купли-продажи акций от 24.12.2020, по продаже 65 300 штук акций по цене 48 руб. за штуку, на сумму 3 134 400 руб., заключенный между ООО "КотласАгро" и ФИО4, зарегистрированный в реестре владельцев именных ценных бумаг 30.12.2020 за номером 15, регистратором АО "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.".

Обязать АО "Независимая регистраторская компания P.O.СТ." провести операции по возврату ООО "КотласАгро" прав собственности на акции ОАО "Коряжемское", с отражением операции в реестре владельцев именных ценных бумаг, в количестве:

- 121 344 штук акций, на сумму 5 828 800 руб. 03 коп.;

- 65 300 штук акций, на сумму 3 134 400 руб.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд на основании статей 49, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил принять уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права иных лиц.

Истцы, ответчики и третьи лица, извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в нем не направили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истцов, ответчиков и третьих лиц.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "КотласАгро" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску 24.04.2013.

Учредителями (участниками) ООО "КотласАгро" являются ФИО1 (размер доли 40,335%), ФИО5 (размер доли 40,335%) и ФИО2 (19,33%).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, генеральным директором ООО "КотласАгро" является ФИО3, соответствующая запись о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, внесена в ЕГРЮЛ 06.06.2019.

24.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "КотласАгро" (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по продаже 65 300 штук акций ОАО "Коряжемское" по цене 48 руб. за штуку, на сумму 3 134 400 руб.

Также 24.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "КотласАгро" (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по продаже 121 344 штук акций ОАО "Коряжемское" по цене 48 руб. 03 коп. за штуку, на сумму 5 828 800 руб. 03 коп.

Истцы, являющиеся учредителями ООО "КотласАгро", обосновывая свои требования, утверждают, что оспариваемые сделки являются для Общества крупными, при этом они совершены без процедуры корпоративного одобрения. Общее собрание участников Общества по вопросу одобрения крупной сделки не созывалось, кроме этого, сделки являются для ООО "КотласАгро" убыточными, что нарушает права и интересы истцов как участников Общества.

Учитывая указанные обстоятельства, истцы обратились в Арбитражный суд Архангельской области с настоящим иском.

Ответчики с исковыми требованиями не согласились, указав, что истцами не доказаны обстоятельства недействительности сделок. Генеральным директором ООО "КотласАгро" в период до середины 2019 года был ФИО1, он же в 2019 году провел общее собрание участников Общества по вопросу, продажи и определения стоимости акций обыкновенных именных ОАО "Коряжемское" в количестве 233 244 штуки, он же представлял интересы ФИО1 на общем собрании и голосовал за принятие данного решения, он же является супругом ФИО1, он же в 2019 году был генеральным директором ОАО "Коряжемское". ФИО1 оформил результаты голосования в виде протокола, подготовил договоры купли-продажи. В настоящее время генеральным директором ООО "КотласАгро" является ФИО3, которому ФИО1 не передал материальные ценности, документы бухгалтерского учета, первичные учетные документы, учредительные и регистрационные документы, договоры, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, решения общих собраний Общества, что лишает 1-го ответчика возможности представить доказательства крупности или не крупности оспариваемых сделок. Ответчики указывают на недобросовестное поведение истцов, злоупотребление своими правами. Заявили о пропуске годичного срока исковой давности.

Оценив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другое стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителей сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) определено понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В силу пункта 4 статьи 46 Законна №14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление №27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Судом установлено, что по состоянию на 31.12.2019 балансовая стоимость активов Общества составляла 13 337 000 руб. Спорная сделка связана с отчуждением имущества на сумму 8 963 200 руб. 03 коп, что составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества (количественный критерий); кроме того, она выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности (качественный критерий).

В соответствии с пунктом 16 Постановления №27, принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Цена отчуждаемых акций превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, между тем, доказательств получения генеральным директором Общества в установленном порядке согласия на заключение оспариваемых договоров 1-ым ответчиком в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств последующего одобрения совершенной сделки.

Факт наличия уведомления №01-03/2019 от 01.03.2019 о проведении очередного собрания участников ООО "КотласАгро" 27 марта 2019 года, в том числе для рассмотрения вопроса о принятии решения и определения стоимости для совершения сделки по продаже 233 244 штук обыкновенных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-01-03774-D от 28.07.2006), что составляет 100% уставного капитала ОАО "Коряжемское", доля ООО "КотласАгро" в уставном капитале ОАО "Коряжемское" составляет 100% (пункт 6), не подтверждает сам факт проведения такого собрания участниками Общества и последующего их одобрения сделки по продаже акций ОАО "Коряжемское" ФИО4

Согласно абзацу пятому пункта 9 Постановления №27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для Общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной.

ФИО3, выступающий стороной сделки и являющийся генеральным директором Общества, не мог не располагать сведениями о том, что спорные договоры для Общества являлись крупными сделками (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия), а также об отсутствии согласия на ее совершение на момент заключения договоров купли-продажи от 24.12.2020.

При рассмотрении настоящего дела, оснований, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупных сделок, совершенных в отсутствие надлежащего согласия на их совершение, недействительными, не установлено.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 1-ым ответчиком в материалы дела не представлены доказательства получения согласия участников ООО "КотласАгро" на заключение оспариваемых договоров или последующее одобрение сделок, а также доказательства созыва и проведения общего очередного собрания участников Общества по указанному вопросу.

В ходе рассмотрения дела ответчиками заявлено о применении годичного срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 46 Законна №14-ФЗ, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Абзацем вторым пункта 2 Постановления №27 предусмотрено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления №27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Применительно к подпункту 3 пункта 3 Постановления №27 истцы должны были узнать о совершении Обществом оспариваемых сделок не позднее 24.12.2021.

Из пояснений истцов следует, что на момент совершения сделок генеральный директор ООО "КотласАгро" ФИО3 не информировал участников Общества о намерении заключить и заключении договоров купли-продажи акций. Фактически ФИО1 и ФИО2 узнали о сделках по продаже акций ОАО "Коряжемское" лишь в начале декабря 2021 года из уведомлений регистратора - АО "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т." в которых сообщалось о проведенных сделках и регистрации их 13.01.2021.

Как следует из материалов дела, с настоящим иском в Арбитражный суд Архангельской области ФИО1 обратилась 24.12.2021.

Ответчиками в материалы дела не представлено доказательств того, что о договорах купли-продажи ФИО1 могла узнать ранее указанной ей даты.

Таким образом, учитывая момент осведомленности ФИО1 о наличии сделках по продаже акций ОАО "Коряжемское" (в начале декабря 2021 года) и факт обращения в суд - 24.12.2021, в настоящем случае судом не усматривается оснований для применения срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

С иском в Арбитражный суд Архангельской области о признании недействительными сделок по продаже акций ОАО "Коряжемское" ФИО2 обратилась 10.08.2022 (дело №8814/2022).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.09.2022 объедены дела №А05-14629/2021 и №А05-8814/2022 в одно производство, делу присвоен номер А05-14629/2021.

Подпунктом 1 пункта 3 Постановления №27 предусмотрено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Учитывая изложенное, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ФИО1 и ФИО2

В силу статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Государственная пошлина по результатам рассмотрения дела в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчиков, поскольку истцам при принятии исков, в порядке статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, учитывая тяжелое материальное положение, судом предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи акций от 24.12.2020, по продаже 121 344 штук акций по цене 48 руб. 03 коп. за штуку, на сумму 5 828 800 руб. 03 коп., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "КотласАгро" и ФИО4, зарегистрированный в реестре владельцев именных ценных бумаг 30.12.2020 за номером 16, регистратором акционерным обществом "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.".

Признать недействительным договор купли-продажи акций от 24.12.2020, по продаже 65 300 штук акций по цене 48 руб. за штуку, на сумму 3 134 400 руб., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "КотласАгро" и ФИО4, зарегистрированный в реестре владельцев именных ценных бумаг 30.12.2020 за номером 15, регистратором акционерным обществом "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.".

Обязать акционерное общество "Независимая регистраторская компания P.O.СТ." (ОГРН <***>, ИНН <***>) провести операции по возврату обществу с ограниченной ответственностью "КотласАгро" прав собственности на акции открытого акционерного общества "Коряжемское", с отражением операции в реестре владельцев именных ценных бумаг, в количестве:

- 121 344 штук акций, на сумму 5 828 800 руб. 03 коп.;

- 65 300 штук акций, на сумму 3 134 400 руб.

Взыскать с ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


А.Н. Тюпин