Постановление от 28 января 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

29 января 2026 года Дело № А44-880/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Савицкой И.Г., судей Кудина А.Г., Соколовой С.В.,

при участии от акционерного общества «Новгородснаб» ФИО1 (доверенность от 19.01.2026), от Центрального банка Российской Федерации ФИО2 (доверенность от 26.05.2025),

рассмотрев 21.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу отделения по Новгородской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.06.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 по делу № А44-880/2025,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Новгородснаб», адрес: 173003, Великий Новгород, пер. Базовый, д. 13, оф. 9, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления отделения по Новгородской области Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации, адрес: 173000, Великий Новгород, Славная ул., д. 33, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Отделение Банка), от 28.01.2025 № 24-15328/3110-1, которым Общество привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) в виде штрафа в размере 350 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 18.06.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025, оспариваемое постановление признано незаконным и отменено.

В кассационной жалобе Отделение Банка, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 18.06.2025, постановление от 09.09.2025 и принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Как указывает податель жалобы, Обществом совершено два самостоятельных административных правонарушения, что выразилось в нарушениях сроков опубликования сведений, для которых установлены различные сроки раскрытия информации. Рассмотренное в настоящем деле нарушение допущено Обществом по истечении пяти месяцев с даты совершения предыдущего противоправного деяния. Нарушения выявлены Управлением корпоративных отношений Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее – Управление) в ходе проведения мониторинга в разные временные периоды, которые в связи с этим не могут рассматриваться как обнаруженные в рамках одного контрольного мероприятия, в связи с чем у судов не имелось оснований для применения положений части 5 статьи 4.4 КоАП РФ.

В судебном заседании представитель Отделения Банка поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Общества возражала против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе проведения 10.12.2024 мониторинга раскрытия информации на рынке ценных бумаг Управление установило, что Общество годовой отчет за 2023 год, утвержденный решением общего собрания акционеров 06.06.2024, опубликовало в сети «Интернет» 10.10.2024, то есть с нарушением установленного срока (10.06.2024), составило акт от 10.12.2024 № ДУ-2-50-3/1973 о подтверждении факта нарушения законодательства Российской Федерации и (или) надзорного факта (далее – акт от 10.12.2024) и направило в адрес Отделения Банка мотивированное заключение от 12.12.2024 № ДУ-2-50-3/1979.

По факту выявленного нарушения Отделение Банка составило протокол от 14.01.2025 № ТУ-49-ЮЛ-24-15328/1020-1 об административном правонарушении, предусмотренном частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, и постановлением от 28.01.2025 № 24-15328/3110-1 привлекло Общество к административной ответственности по указанной квалификации с назначением штрафа в размере 350 000 руб.

Не оспаривая наличие состава вменяемого правонарушения, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным и отмене указанного постановления на основании применения положений статьи 2.9 или части 5 статьи 4.4 КоАП РФ.

Суды двух инстанций удовлетворили требования заявителя, признали постановление от 28.01.2025 № 24-15328/3110-1 незаконным.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене на основании следующего.

Частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации.

Согласно пункту 1 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Согласно пункту 26 статьи 30 Закона № 39-ФЗ состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления на рынке ценных бумаг, а также порядок и сроки предоставления отчетов профессиональными участниками рынка ценных бумаг определяются нормативными актами Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России).

В развитие указанной нормы Банком России утверждено положение от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение № 714-П), которым установлены особенности раскрытия информации в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности (главы 54, 55, 58) и годового отчета акционерного общества (глава 57).

Исследовав материалы дела, суды пришли к выводу о нарушении Обществом положений статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), статьи 30 Закона № 39-ФЗ, пункта 57.3 Положения № 714-П и признали доказанным факт неисполнения заявителем обязанности по раскрытию информации на рынке ценных бумаг, что образует состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Вместе с тем, установив наличие ранее принятого Отделением Банка постановления от 06.11.2024 № ТУ-49-ЮЛ-24-12419/3120-1, которым Общество привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ за нарушение сроков опубликования в сети Интернет годовой бухгалтерской отчетности, суд первой инстанции пришел к выводу о незаконности оспариваемого постановления. По мнению суда, нарушение сроков раскрытия информации в отношении одного и того же периода (за 2023 год) образует состав одного правонарушения; со стороны Отделения Банка имели место искусственное разделение административного правонарушения на эпизоды и привлечение Общества к ответственности за каждый из них в отдельности, что является нарушением принципа однократности назначения наказания, закрепленного в части 5 статьи 4.1 названного Кодекса.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав, что Отделение Банка на дату вынесения постановления от 06.11.2024 о привлечении к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 коАП РФ (за нарушение срока опубликования бухгалтерского отчета за 2023 год) очевидным образом могло и должно было обнаружить факт нарушения Обществом срока опубликования годового отчета за 2023 год и в рамках одного контрольного мероприятия выявить вменяемые нарушения, в связи с чем применить положения части 5 статьи 4.4 КоАП РФ и назначить наказание как за совершение одного административного правонарушения.

С указанными выводами судов нельзя согласиться на основании следующего.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна быть раскрыта в срок не позднее 3 дней, следующих за датой ее составления, а если в отношении нее проведен аудит или она подлежит обязательному аудиту - не позднее 3 дней, следующих за датой составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года (пункты 55.2, 58.2 Положения № 714-П).

В соответствии с пунктом 57.3 Положения № 714-П акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета в сети Интернет в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества (даты составления документа, которым оформлено решение единственного акционера об утверждении годового отчета акционерного общества).

Исходя из положений пункта 3 статьи 47 Закона № 208-ФЗ, годовой отчет акционерного общества должен быть утвержден не позднее 30 июня года, следующего за отчетным, поскольку именно не позднее указанной даты должно быть проведено годовое заседание общего собрания акционеров.

Таким образом, срок раскрытия информации в форме годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности поставлен в зависимость от даты ее составления, а в форме годового отчета акционерного общества – от даты составления протокола общего собрания акционеров, при этом предельный срок опубликования этих отчетов различен: в первом случае – не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года, во втором – не позднее шести месяцев и двух рабочих дней года, следующего за отчетным.

Как установлено судами и следует из материалов дела, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год составлена 26.03.2024 и в силу пункта 58.2 Положения № 714-П подлежала опубликованию не позднее 29.03.2024.

Управление в ходе проведения 30.09.2024 мониторинга (просмотра информации, связанной с осуществлением обществом с ограниченной ответственностью «Интерфакс-Центр раскрытия корпоративной информации») выявило факт опубликования Обществом 16.05.2024 в сети Интернет информации в форме годовой бухгалтерской отчетности за 2023 год, то есть с нарушением требований пункта 58.2 Положения № 714-П, о чем составило акт от 01.10.2024 № ДУ-2-50-3/1567 о подтверждении факта нарушения законодательства Российской Федерации и (или) надзорного факта и оформило мотивированное заключение от 03.10.2024 № 204013/МЗ, направив его в адрес Отделения Банка.

Отделение Банка уведомлениями от 08.10.2024 № 204013/1010-1 и № 249-10-АПБР/6789 пригласило Общество на 22.10.2024 для составления протокола по делу об административном правонарушении по признакам части 2 статьи 15.19 КоАП РФ, в тот же день в отношении Общества составило протокол № ТУ-49-ЮЛ-24-12419/1020-1 и постановлением от 06.11.2024 № ТУ-49-ЮЛ-24-12419/3120-1 привлекло Общество к административной ответственности по указанной квалификации с назначением наказания в виде предупреждения.

Кроме того, ввиду отсутствия по состоянию на 30.09.2024 раскрытия информации в виде годового отчета акционерного общества Управление в адрес Общества направило предписание от 01.10.2024 № Т2-50-3/29245 с требованием представить копии протокола годового общего собрания акционеров по итогам 2023 года.

Общество 10.10.2024 опубликовало в сети Интернет информацию в виде годового отчета за 2023 год, который был утвержден решением собрания акционеров Общества, оформленным протоколом общего собрания акционеров от 06.06.2024, что является нарушением требований пункта 57.3 Положения № 714-П и влечет привлечение к ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Вопреки доводу апелляционного суда, у Банка России (его структурные подразделения) по состоянию на 01.10.2024 отсутствовала возможность установления в действиях Общества наличия события административного правонарушения по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ, выразившегося в несоблюдении срока раскрытия информации в виде годового отчета акционерного общества (пункт 57.3 Положения № 714-П).

Применительно к рассматриваемому случаю, хотя по состоянию на 01.10.2024 истек срок опубликования годового отчета за 2022 год, фактическое раскрытие информации в виде размещения данного документа еще не состоялось. Отсутствие раскрытия информации в виде годового отчета акционерного общества могло быть обусловлено как несоблюдением требований пункта 57.3 Положения № 714-П, так и нарушением положений части 3 статьи 47 Закона № 208-ФЗ (непроведение годового собрания акционеров общества), ответственность за которое установлена иной нормой, а именно частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

При таких обстоятельствах дела только после 10.10.2024 Управление имело возможность установить невыполнение Обществом требований именно пункта 57.3 Положения № 714-П и, как следствие, выявить наличие события административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

С учетом изложенного следует признать ошибочным применение судом апелляционной инстанции положений части 5 статьи 4.4 КоАП РФ на основании вывода о наличии у Отделения Банка возможности выявления двух нарушений (совершенных 16.05.2024 и 10.10.2024) в ходе проведения одного контрольного мероприятия и назначения в таком случае административного наказания как за одно правонарушение, которое уже имело место быть на дату вынесения оспариваемого постановления.

Кроме того, довод об обнаружении двух нарушений в ходе проведения одного контрольного мероприятия опровергается спецификой проводимой Банком России проверки деятельности подконтрольных лиц на рынке ценных бумаг и в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В соответствии с пунктом 1.3 Инструкции Банка России от 02.10.2023 № 210-И «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и применения к таким лицам мер в виде предписаний при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах» контроль и надзор осуществляются путем проведения дистанционных проверок отдельных сведений (мониторинга).

В силу главы 18 Федерального закона от 31.07.2020 № 248-ФЗ «О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации» мониторинг является специальным режимом и представляет собой режим дистанционного государственного контроля (надзора), заключающийся в целенаправленном, постоянном (систематическом, регулярном, непрерывном), опосредованном получении и анализе информации о деятельности граждан и организаций, об объектах контроля с использованием систем (методов) дистанционного контроля (часть 1 статьи 96 названного Закона).

В данном случае проведение рассматриваемых проверок осуществлялось Управлением путем проведения мониторинга на основании следующих заданий: задания от 06.03.2024 № ДУ-2-50-3/406 на проведение проверки раскрытия информации в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год и задания от 01.07.2024 № ДУ-2-50-3/1028 на проведение проверки раскрытия информации в форме годового отчета акционерного общества за 2023 год, которые выданы на основании плана-графика проверок раскрытия эмитентами информации, утвержденного распоряжением Управления от 18.12.2023 № Р2-50-3/3098.

Указанными заданиями определены различные сроки и способы проведения мониторинга, а также перечень вопросов, подлежащих проверке.

В частности, согласно заданию от 06.03.2024 проверке подлежало раскрытие акционерными обществами информации в форме годовой бухгалтерской отчетности за 2023 год, а заданию от 01.07.2024 – раскрытие информации в форме годового отчета акционерного общества за 2023 год и соблюдение проведения годового общего собрания акционеров.

С учетом изложенного не имеется оснований полагать, что проведение проверки раскрытия информации в форме бухгалтерской (финансовой) отчетности и годового отчета акционерного общества за 2023 год могут быть признаны одним контрольным (надзорным) мероприятием по смыслу части 5 статьи 4.4 КоАП РФ.

Исходя из указанных обстоятельств по делу, также нельзя признать обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии со стороны Отделения Банка искусственного разделения административного правонарушения на эпизоды вменяемых нарушений.

Кроме того, является ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что нарушение сроков раскрытия информации в отношении одного и того же периода (за 2023 год) образует состав одного правонарушения. Указанный вывод противоречит положениям статьи 30 Закона № 39-ФЗ и статьи 92 Закона № 208-ФЗ, а также целям и задачам осуществления Банком России контроля и надзора за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также контроля и надзора в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.

При таких обстоятельствах дела у судов не имелось оснований для признания оспариваемого постановления незаконным и подлежащим отмене.

Поскольку дополнительного выяснения фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, не требуется, кассационная инстанция считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.06.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2025 по делу № А44-880/2025 отменить.

В удовлетворении заявленных акционерным обществом «Новгородснаб» требований отказать.

Председательствующий И.Г. Савицкая

Судьи А.Г. Кудин

С.В. Соколова