Решение от 19 сентября 2024 г. по делу № А15-3289/2024

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А15-3289/2024
20 сентября 2024 года
г. Махачкала



              Резолютивная часть решения объявлена   09 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено     20 сентября 2024 года

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Оруджева Х.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магомедовой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» (ИНН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» в части 5 вопроса об установлении, что ФИО2 – наследник умершего участника общества ФИО3 принята в состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», оформленного протоколом №1/24-ВНС от 31.01.2024,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 (доверенность от 03.06.2022),

от ответчика – не явился, извещен,     



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан к ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» (далее – ответчик) с исковым заявлением  о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» в части 5 вопроса об установлении, что ФИО2 – наследник умершего участника общества ФИО3 принята в состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», оформленного протоколом №1/24-ВНС от 31.01.2024.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечена ФИО2.

         В судебном заседании представитель истца просил удовлетворить исковые требования.

         Ответчик отзыв на иск не представил.

         Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично на официальном сайте суда в сети Интернет.   

 Рассмотрев материалы дела и оценив, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 31.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», оформленное протоколом №1/24-ВНС.

Согласно данному  протоколу от 31.01.2024  собранием  принято также решение  об установлении, что ФИО2 – наследник умершего участника общества ФИО3 и принята в состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо».   

Истец не согласен с включением в число членов общества новых участников, поскольку письмом от 04.07.2022 направил требование ответчику о распределении доли ФИО3 и о необходимости сообщить время и место проведения следующего собрания, также в требовании ставился вопрос о необходимости проведения нового собрания участников о распределении доли между участниками. Требование от 04.07.2022 было получено нарочно генеральным директором общества ФИО5 08.07.2022 и 13.07.2022 почтой.

Истец, считая, что принятое на нем решение о принятии в состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» ФИО2 противоречит положениям устава и действующего законодательства.

Рассмотрев материалы дела суд приходит к следующим выводам.   

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется Главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

 Как видно из материалов дела, 31.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», оформленное протоколом №1/24-ВНС. Согласно данному  протоколу от 31.01.2024  собранием  принято также решение  об установлении, что ФИО2 – наследник умершего участника общества ФИО3 и принята в состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо».  

Согласно части 1 статьи 43 ФЗ «Об ООО» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьями 14, 218 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения. В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 7.15 Устава общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 7.27 Устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Таким образом, вопрос о включении в состав общества ФИО2 согласно устава общества должен был принят только с согласия остальных участников общества.

Требованием от 04.07.2022 истец обратился в общество и выразил свое несогласие относительно перехода доли ФИО3 к его наследникам, в связи с чем она подлежит выплате его наследникам. Просил распределить долю между оставшимися участниками общества, провести общее собрание участников общества на котором рассмотреть вопрос перехода доли ФИО3 в общество и распределения его между участниками общества.

Однако данный вопрос о включении наследницы в состав участников общества рассмотрен на собрании и по нему вынесено положительное решение.

Как видно из материалов дела директору общества лично под расписку 08.07.2022 было вручено требование об отказе дачи согласия на переход доли ФИО3 к его наследнице и необходимости передачи доли в общество для дальнейшего перераспределения между оставшимися участниками. Однако, не смотря на данное требование истца 12.07.2022 обществом был разрешен вопрос о вступлении ФИО2 в члены  общества.

Довод истца о том, что на собрании рассмотрен вопрос, не подлежащий рассмотрению в силу закона и устава общества подтверждается материалами дела. В связи с этим, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

В соответствии со статьями 112 и 170 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, разрешаются вопросы распределения между сторонами судебных расходов.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

         На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

           Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» в части 5 вопроса об установлении, что ФИО2 – наследник умершего участника общества ФИО3 принята в состав участников ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо», оформленного протоколом №1/24-ВНС от 31.01.2024.

            Взыскать с ООО «Дербентская швейная фабрика «Динамо» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

           Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Ессентуки Ставропольского края), через Арбитражный суд Республики Дагестан.


Судья                                                                                                              Х.В. Оруджев