Решение от 10 ноября 2022 г. по делу № А07-17467/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А07-17467/2021
г. Уфа
10 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 27 октября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ахметгалиевой Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев результаты проведения процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвитфарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>).


Судебное заседание проводится без участия лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями, а также публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в информационно - телекоммуникационной сети "Интернет".


УСТАНОВИЛ:


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан согласно оттиска почтового штемпеля 24.06.2021г. было направлено заявление общества с ограниченной ответственностью "Инвитфарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании его несостоятельным (банкротом) с приложением доказательств опубликования уведомления от 27.05.2021 г. о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

В соответствии с протоколом генерации чисел от 15 сентября 2021 года № ОИ-61/21 путем случайного выбора выбрана саморегулируемая организация арбитражных управляющих Союз АУ "Возрождение" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2022г. требование общества с ограниченной ответственностью "Инвитфарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) признаны обоснованным, введена в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвитфарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедура наблюдения.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Инвитфарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) утверждена ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 392, адрес для направления корреспонденции: 214012, <...>) член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №8051162 от 19.01.2022г.

Ранее в Арбитражный суд Республики Башкортостан от временного управляющего поступило ходатайство о прекращении производства по делу ввиду невозможности оценить достаточность имущества для проведения банкротства. Кредитор АО НПК "Катрен" возражал о прекращении производства по делу ввиду отсутствия анализа сделок по реализации недвижимого имущества.

26.10.2022г. от временного управляющего в Арбитражный суд РБ поступили пояснения с анализом документов должника, согласно которого временный управляющий просит признать должника банкротом и ввести конкурсное производство, считает, что денежные средства от реализации имущества должника, взысканного дебиторской задолженностью, убытков с директора будет достаточно для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения. Согласно представленного анализа сделок должника временным управляющим сделан вывод о наличии основании для оспаривания сделок должника, в том числе в отношении реализации недвижимости имущества должника.

27.10.2022г. В Арбитражный суд Республики Башкортостан представлен анализ сделок должника, проведенного временным управляющим.

27.09.2022г. Арбитражный суд РБ от временного управляющего поступило ходатайство об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Башкортостан (Почтовый адрес: 450055,Республика Башкортостан, <...>) бухгалтерской отчетности ООО «ИНВИТФАРМ» (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках либо бухгалтерская финансовая отчетность) за период с 01.01.2012 по 2017 г., книги продаж и покупок ООО «ИНВИТФАРМ» за период с 2012 г. по 2021 г.

В соответствии со ст.66 АПК РФ суд отказывает в удовлетворении ходатайства временного управляющего об истребовании документов из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Башкортостан (Почтовый адрес: 450055,Республика Башкортостан, <...>) ввиду не предоставления доказательств невозможности истребования самостоятельно и необходимости истребования документов с 2012г.

В связи с доказательствами проведения анализа документов должника, 24.10.2022г. в Арбитражный суд Республики Башкортостан от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвитфарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>) поступило ходатайство о признании Общества с ограниченной ответственностью "Инвитфарм" (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 027601001, место нахождения: 450104, <...>) несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Инвитфарм" (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 027601001, место нахождения: 450104, <...>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев, в связи с чем ранее поданное ходатайство о прекращении судом не рассматривается.

25.10.2022г. в Арбитражный суд Республики Башкортостан от конкурсного кредитора ПАО «БАНК УРАЛСИБ» поступило ходатайство о признании общества с ограниченной ответственностью «Инвитфарм» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 027601001, место нахождения: 450104, <...>) банкротом и об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Лица, участвующие в деле не явились в судебное заседание, извещены надлежащим образом, дело подлежит рассмотрению в порядке ст.159АПК РФ.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из представленных документов, Общество с ограниченной ответственностью "Инвитфарм" (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 027601001, место нахождения: 450104, <...>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.01.2007 года под основным государственным регистрационным номером №2070276003928, основной вид экономической деятельности – Торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках).

Согласно статье 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наблюдение представляет собой процедуру, применяемую в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Пункт 2 статьи 20.3, пункт 1 статьи 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» возлагают на временного управляющего обязанность провести анализ финансового состояния должника, определить наличие (отсутствие) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.

В ходе наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проведен анализ финансового состояния должника; составлено Заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, отчет в установленной форме; проведено первое собрание кредиторов.

Согласно выводам, содержащимся в финансовом анализе и пояснениям временного управляющего, восстановление платежеспособности должника в текущих условиях невозможно, введение какой-либо иной, кроме конкурсного производства, процедуры нецелесообразно, у должника достаточно средств для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему от реализации имущества должника, взыскания дебиторской задолженности либо убытков с директора должника .

Признаки преднамеренного банкротства выявляются как в течение периода, предшествующего возбуждению дела о банкротстве, так и в ходе процедур банкротства (п.5 Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 27.12.2004 № 855).

В заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника временным управляющим сделан вывод об отсутствии оснований для выявления признаков фиктивного банкротства, так как дело возбуждено по заявлению конкурсного кредитора, признаки преднамеренного банкротства должника отсутствуют.

За период процедуры наблюдения ходатайств от учредителей должника и (или) третьих лиц об увеличении уставного капитала или финансовом оздоровлении предприятия не поступало.

Руководитель должника не инициировал вопрос о получении займа (кредита) с целью пополнения оборотных средств для восстановления производственного процесса.

Согласно финансового анализа должника, проведенного арбитражным управляющим сделан вывод о признании должника банкротом и введении в отношении него конкурсного производства. Согласно, проведенного анализа сделок вывод о достаточном наличии имущества должника, оспаривания сделок для проведения процедуры банкротства.

Согласно отчету временного управляющего общая сумма установленной кредиторской задолженности предприятия и включенной в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов составляет в размере 32 279 138,88 руб.

Согласно данных бухгалтерской отчетности активы должника на 31.12.2020 г. составляли: 12 437 000 руб.: стоимость основных средств (109 000,00 руб.), запасов (11 592 000,00 руб.), дебиторская задолженность (158 000 руб.), денежные средства (579 000 руб.).

В материалы дела представлен протокол повторного первого собрания кредиторов от 08.07.2022 года. В повестку дня данного собрания были включены вопросы, отнесенные к компетенции первого собрания кредиторов пунктом 1 статьи 73 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», представлены уведомления о первом собрании кредиторов, в том числе и должника.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Пункт 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» относит к исключительной компетенции собрания кредиторов определение последующей после наблюдения процедуры банкротства.

Собранием кредиторов были приняты решения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства 100% голосов, выбрана кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 члена Уральская СРО АУ для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника. В материалы дела представлены материалы собрания кредиторов от 08.07.2022г., на собрании участвовали кредиторы с количеством голосов 83,44% от общего числа голосов кредиторов. Правомочность собрания кредиторов судом проверена.

Решения, принятые первым собранием кредиторов, суд полагает правомочными, поскольку они приняты в порядке пункта 2 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», соответствуют требованиям статьи 74 названного Закона.

Из смысла пункта 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что право определения последующей процедуры, подлежащей применению к должнику после процедуры наблюдения, принадлежит собранию кредиторов. Суд обладает правом ввести последующую процедуру банкротства после процедуры наблюдения и в отсутствие решения собрания кредиторов о введении соответствующей процедуры банкротства в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 75 названного закона. Кроме того, суд вправе не принять во внимание решение собрания кредиторов об обращении в суд с ходатайством о введении соответствующей процедуры банкротства в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 75 указанного закона.

Как указано выше, собранием кредиторов принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, которое в установленном законом порядке не признано недействительным, заявление должника об оспаривании решения первого собрания должника судом не принято к рассмотрению, мотивированных возражений по решению первого собрания не даны.

Для положительного решения вопроса о введении процедуры внешнего управления либо утверждения мирового соглашения в судебное заседание должно быть представлено соответствующее решение первого собрания кредиторов.

В силу требований статей 3, 53, 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

На основании статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под несостоятельностью (банкротством) понимается признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Учитывая, что собрание кредиторов пришло к выводу о необходимости введения в отношении должника конкурсного производства, а также в связи с тем, что обоснования возможности введения иной процедуры не представлено, доказательства отсутствия имущества у должника суду не представлено, суд признает должника банкротом и вводит в отношении него процедуру конкурсного производства.

В силу пункта 3 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания арбитражным судом должника банкротом и открытия конкурсного производства наблюдение прекращается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункту 1 статьи 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

При принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

Собранием кредиторов должника выбрана кандидатуры арбитражного ФИО3 член Уральская СРО АУ для утверждения в качестве конкурсного управляющего должника -20,35%., воздержались 76,05%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае получения протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

На дату проведения судебного заседания от Уральская СРО АУ представление на арбитражного управляющего не поступило, в связи с чем, до даты утверждения конкурсного управляющего исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего.

Согласно статье 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Руководствуясь статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью "Инвитфарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвитфарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 27.04.2023 года.

Возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Инвитфарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 392, адрес для направления корреспонденции: 214012, <...>) член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего ООО "Инвитфарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с размером фиксированной суммы вознаграждения 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника.

Назначить судебное заседания по результатам процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Инвитфарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на 24.04.2023 года на 09 час. 00 мин. в здании Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, зал 201.

Назначить судебное заседания по вопросу утверждения конкурсного управляющего ООО "Инвитфарм" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на 28.11.2022 года на 09 час. 00 мин. в здании Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, зал 201.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.


Судья Д.М. Ахметгалиева