Решение от 17 февраля 2023 г. по делу № А53-32888/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

17.02.2023. Дело № А53-32888/2022


Резолютивная часть решения объявлена 13.02.2023.

Полный текст решения изготовлен 17.02.2023.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2,

к ФИО6, ФИО3, ФИО4, акционерному обществу «РТ-Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО "СтавропольАгроСоюз" (ИНН <***>),

третьи лица: АО Агрофирма «Гвардейская» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о переводе и обязании,


при участии:

от АО Агрофирма «Гвардейская»: представитель ФИО5 по доверенности от 23.12.2022;

от ООО "СтавропольАгроСоюз": представитель ФИО5 по доверенности № 9 от 14.10.2022;

от ФИО6, ФИО6, ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 11.10.2022,



установил:

ФИО2, ФИО7 обратились в суд с требованием к ФИО6, ФИО3, акционерному обществу «РТ-Регистратор» о солидарном переводе на истцов прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества Агрофирмы «Гвардейская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 18 926 штук акций, что составляет 52% уставного капитала общества, номинальной стоимостью одной акции общества 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-58396-Р, заключенному между ФИО6, ФИО3 и покупателями, об обязании акционерного общества «РТ-Регистратор» списать обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества Агрофирмы «Гвардейская» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 18 926 штук акций, что составляет 52% уставного капитала общества, номинальной стоимостью одной акции общества 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-58396-Р, в количестве 18 926 штук, что составляет 52 % уставного капитала акционерного общества Агрофирмы «Гвардейская» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с лицевых счетов покупателей и зачислить их солидарно на лицевые счета истцов.

Определением от 18.10.2022 суд принял отказ ФИО7 от иска, производство по делу в указанной части прекратил.

В судебном заседании 07.02.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 13.02.2023, после перерыва судебное заседание было продолжено.

Истец явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившегося в судебное заседание истца, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства.

Суд отклонил ходатайство ФИО2 об отложении судебного заседания, поскольку указанное ходатайство судом расценивается как действие, направленное на необоснованное затягивание процесса. Отложение судебного заседания приведет к нарушению сроков рассмотрения дела, а доказательств, представленных в дело, по мнению суда, достаточно для рассмотрения дела по существу.

Суд, изучив ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А53-44949/2022, выслушав пояснения представителя лиц, участвующих в деле, считает, что данное ходатайство подлежит отклонению в связи со следующим: так, согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 3 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рамках дела № А53-44949/2022 обществом заявлено требование к ФИО6 о переводе прав и обязанностей покупателя ФИО2 по договору о передаче акций от 13.09.2022, заключенному между ФИО7 и ФИО2 в отношении 10 акций АО «Агрофирма «Гвардейская». Указанные требования мотивированы тем, что договор от 13.09.2022 нарушает положения статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), так и положений Устава АО «Агрофирма «Гвардейская», а сама сделка является притворной (договор купли-продажи прикрыт договором дарения).

В настоящем деле ФИО6 заявлены требования к ООО «СтавропольАгроСоюз», ФИО4, ФИО6, ФИО6 о солидарном переводе на истца прав и обязанностей покупателей по договору купли-продажи обыкновенных именных акций АО Агрофирма «Гвардейская» в совокупном размере 91 910 акций, то есть фактически всех принадлежащих ООО «СтавропольАгроСоюз» акций общества, приобретенных им значительно раньше по различным сделкам.

В связи с этим суд приходит к выводу, что факт оспаривания договора от 13.09.2022 в рамках дела № А53-44949/2022 не влияет на необходимость приостановления производства по настоящему делу как не относящийся к существу предмета спора. Дела не связаны между собой предметами рассмотрения, имеют самостоятельные основания, что исключает невозможность рассмотрения одного дела без разрешения другого. Факты, которые будут установлены в указанном деле не могут иметь преюдициального значения для рассматриваемого спора, тогда как норма, предусмотренная пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

Представитель ответчиков и третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку у истца отсутствует нарушенное права, в защиту которого предъявлен иск, у истца отсутствует право требовать перевода, поскольку на дату заключения договора купли-продажи покупатель не являлся акционером общества, иск основан на злоупотреблении правом.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО2 и ФИО7 являются акционерами акционерного общества Агрофирма «Гвардейская», что подтверждается выпиской из реестра акционеров. Согласно выписке из ЕГРЮЛ общества, уставный капитал составляет 36 396 рублей. Номинальная стоимость одной акции общества составляет 1 рубль. Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-58396-Р.

21.06.2022 состоялось собрание акционеров общества. Из материалов к данному собранию, следовало, что состав акционеров общества изменился

18 926 штук акций общества, что составляет 52 % уставного капитала общества, принадлежавшие прежнему генеральному директору общества - ФИО8 после его смерти в порядке универсального правопреемства (по наследству) перешли к его двум сыновьям: ФИО6 и ФИО3, в последующем, данные спорные акции были проданы ответчиками по договорам купли-продажи третьим лицам (не акционерам общества).

В реестре акционеров общества появились сведения о новых акционерах общества, которые приобрели у вышеуказанных ответчиков акции, по мнению истцов, с нарушением преимущественного права покупки данных акций истцами, чем были нарушены права соистцов на преимущественное приобретение данных акций, установленного уставом общества и законом.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из положений статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» правом требовать перевода прав и обязанностей по сделке с акциями, обладает акционер соответствующего общества. Соответственно, указанное правомочие является неотъемлемой частью права на бездокументарную ценную бумагу - акцию.

Общие положение о бездокументарных ценных бумагах приведены законодателем в параграфе третьем главы седьмой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно частей 1-2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о переходе прав по бездокументарной ценной бумаге передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, а зачисления их на счет- приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, право на акции и вытекающие из него правомочия возникают с момента внесения соответствующей записи по счёту приобретателя регистратором.

Как усматривается из реестров акционеров по состоянию на 05.07.2022, в указанную дату истец не являлся акционером общества, то есть не обладал какими-либо правами, предоставленными акционерным законом, а согласно реестров по состоянию на 12.09.2022, 13.09.2022 (счет 226 реестра) стал таковым только 13.09.2022, то есть корпоративное и имущественное право истца, в защиту которого направлен иск, возникло у него только 13.09.2022, спустя более чем 2 месяца с даты отчуждения акций семьей Б-вых в пользу ООО «СтавропольАгроСоюз».

В силу части первой статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.

Согласно части первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Ключевыми критериями осуществления судом защиты права являются его возникновение у истца и его нарушение иными лицом (лицами).

Право, в защиту которого ФИО2 предъявлен иск, на дату заключения сделки (05.07.2022) не возникло, а соответственно, не было нарушено сторонами сделки.

Как следует из материалов дела договор купли-продажи акций, права на которые просит перевести истец, заключен ФИО4, ФИО6, ФИО6 (с одной стороны) и ООО «СтаврополтАгроСоюз» (с другой стороны) 05.07.2022.

При этом согласно реестру акционеров по состоянию на 04.07.2022 ООО «СтаврополтАгроСоюз» уже являлось акционером общества, ему принадлежало 80 акций (№ п/п 232, номер лицевого счета <***>), то есть сделка между продавцами и покупателем являлась сделкой между акционерами общества, а не сделкой с третьим лицом. К указанной сделке не подлежат применению правила, предусмотренные частями 3-4 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах», то есть иные акционеры не вправе требовать перевода прав на проданные по ней акции и иным образом ревизовать сделку на предмет реализации преимущественного права, поскольку такое право у них отсутствует (ничем не предусмотрено).

Иной правовой интерес в оспаривании сделки. Помимо корпоративного, истец не обосновал.

С учетом вышеизложенного, истец не обладает правовой заинтересованностью в оспаривании таких сделок, поскольку они не нарушают его права, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

отклонить ходатайство ФИО2 о приостановлении производства по делу.

Отклонить ходатайство ФИО2 об отложении судебного разбирательства.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджет государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Губенко М. И.