Решение от 13 мая 2019 г. по делу № А08-13/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-13/2019
г. Белгород
13 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Назиной Ю. И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Серищевой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "СОКРАТ" (ИНН 3662075500, ОГРН 1023601573203)

к ПАО "Сбербанк России", ООО "МЭТС", ООО "Межрегионконсалт", ООО "Интеркар"

третьи лица: 1. ООО «Автоальянс Логистик», 2. ООО «Дженсер-Белгород», 3. ООО «Дженсер-Белгород-Моторс», 4. Управление Федеральной антимонопольной службы по Белгородской области, 5. ООО «Авентин Ауто», 6. ООО «БелАвтоТрэкПлюс».

о признании недействительными результатов торгов

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность №2/19 от 10.01.2019.;

от ответчиков:

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО2 – представитель по доверенности от 02.03.2018 г.

от ООО «МЭТС»: не явился, извещен надлежащим образом.

от ООО «Интеркар»: ФИО3, доверенность от 28.01.2019,

от ООО «Межрегионконсалт»: ФИО4 – руководитель, паспорт.

от третьих лиц:

от ООО «Автоальянс Логистик»: ФИО5 – представитель по доверенности от 22.02.2019 г.

от ООО «Дженсер-Белгород»: ФИО6 – представитель по доверенности от 05.09.2017 г.

от ООО «Дженсер-Белгород-Моторс»: ФИО6 – представитель по доверенности от 27.12.2016 г.

от Управления Федеральной антимонопольной службы по Белгородской области: не явился, извещен надлежащим образом.

от ООО «Авентин Ауто» - ФИО7, доверенность от 22.04.2019 г., ФИО8, доверенности от 22.04.2019 г.

от ООО «БелАвтоТрэкПлюс» - ФИО5, директор, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СОКРАТ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ПАО "Сбербанк России", ООО "МЭТС", ООО "Межрегионконсалт", ООО "Интеркар" о признании недействительными результатов торгов по продаже нежилых помещений и земельных участков (объект «Белгород Nissan» и объект «Белгород Mitsubishi»), принадлежащих ООО «Дженсер – Белгород» и ООО «Дженсер – Белгород – Моторс» на праве собственности и находящиеся в залоге ПАО «Сбербанк» посредством публичного предложения продавца № 5181-АС в системе – Межрегиональная электронная торговая система, размещенной в сети интернет по адресу: ctrade.m-ets.ru и о признании сделки, заключенной между ПАО «Сбербанк» и ООО «Интеркар» по результатам торгов недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Автоальянс Логистик», ООО «Дженсер-Белгород», ООО «Дженсер-Белгород-Моторс», Управление Федеральной антимонопольной службы по Белгородской области, ООО «Авентин-Ауто», ООО «БелАвтоТрэкПлюс».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Представители ПАО Сбербанк России, ООО «Межрегионконсалт», ООО «Интеркар», ООО «Автоальянс Логистик», ООО «Дженсер-Белгород», ООО «Дженсер-Белгород-Моторс», ООО «Авентин-Ауто», ООО «БелАвтоТрэкПлюс» в судебном заседании полагали требования истца не подлежащими удовлетворению, поскольку торги по продаже имущества проведены с соблюдением требований действующего законодательства, доказательства нарушения прав истца в материалы дела не представлены.

Представители Управления Федеральной антимонопольной службы по Белгородской области, ООО «МЭТС» в судебное заседание не явились, в соответствии со статьей 123 АПК РФ о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежаще.

В силу ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии не явившихся представителей Управления Федеральной антимонопольной службы по Белгородской области, ООО «МЭТС», надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

В представленных отзывах Управление Федеральной антимонопольной службы по Белгородской области, ООО «МЭТС» полагают требования истца не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 01.09.2017 года между ПАО Сбербанк (залогодержатель) и ООО «Дженсер-Белгород» (залогодатель) заключен договор ипотеки № 2925-5915-И-3, предметом которого является передача залогодателем в последующий залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества.

Согласно п. 1.2 договора предметом залога является: объект недвижимости - двухэтажное здание (станция технического обслуживания «NISSAN»), назначение: нежилое, общей площадью 3 699,1 кв.м., инвентарный номер 14:210:002:150000060, литер(а) Б, кадастровый номер 31:15:0101001:2326, расположенное по адресу: РФ, <...>; земельный участок площадью 7 830 +/- 154,9 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства автоцентра, кадастровый номер 31:15:0311001:11, находящийся по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с левой стороны автодороги «Крым», в границах АОЗТ «Красный Октябрь»; земельный участок площадью 7 800 +/- 154,6 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства автоцентра, кадастровый номер 31:15:0311001:9, расположенный по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с левой стороны автодороги «Крым», в границах АОЗТ «Красный Октябрь»; земельный участок площадью 7 618 +/- 152,74 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства автоцентра, кадастровый номер 31:15:0311001:133, расположенный по адресу: Белгородская область, Белгородский район, пос. Северный первый, проспект Б.Хмельницкого, 180а.

В приложении № 1 к договору ипотеки от 01.09.2017 года № 2925-5915-И-3 (Порядок обращения взыскания на имущество, переданное в залог (ипотеку) в соответствии с договором) стороны определили, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем своих обязательств по договорам поручительства залогодержатель вправе по своему усмотрению либо оставить предмет залога за собой, либо реализовать предмет залога. О начале обращения взыскания на предмет залога залогодержатель уведомляет залогодателя и известных ему залогодержателей в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ (п. 2 приложения).

Предмет залога может быть реализован залогодержателем посредством продажи с торгов (открытый аукцион), проводимых в соответствии с законодательством РФ.

01.09.2017 года между ПАО Сбербанк (залогодержатель) и ООО «Дженсер-Белгород-Моторс» (залогодатель) заключен договор ипотеки № 2925-5915-И-4, предметом которого является передача залогодателем в последующий залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества.

Согласно п. 1.2 договора предметом залога является: двухэтажное нежилое здание (автоцентр по продаже и обслуживанию автомобилей), назначение: нежилое, общей площадью 2 077,3 кв.м., инвентарный номер 14:401:002:150000040, литер (а) Б, кадастровый номер 31:16:0106001:1061, расположенное по адресу: <...>; земельный участок площадью 2 550 +/- 17,67 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания (автоцентр по продаже автомобилей), кадастровый номер 31:16:0206020:198, расположенный по адресу: Белгородская область, г. Белгород. Ул. Студенческая, 1Л.

В приложении № 1 к договору ипотеки от 01.09.2017 года № 2925-5915-И-4 (Порядок обращения взыскания на имущество, переданное в залог (ипотеку) в соответствии с договором) стороны определили, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем своих обязательств по договорам поручительства залогодержатель вправе по своему усмотрению либо оставить предмет залога за собой, либо реализовать предмет залога. О начале обращения взыскания на предмет залога залогодержатель уведомляет залогодателя и известных ему залогодержателей в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ (п. 2 приложения).

Предмет залога может быть реализован залогодержателем посредством продажи с торгов (открытый аукцион), проводимых в соответствии с законодательством РФ.

В письме от 19.07.2018 года ПАО Сбербанк сообщило ООО «Дженсер-Белгород», ООО «Дженсер-Белгород-Моторс» о необходимости исполнения обязательства, обеспеченного ипотекой.

В связи с неисполнением обязательств по договорам ипотеки ПАО Сбербанк 01.10.2018 года обратилось с заявлением к нотариусу о совершении исполнительной надписи на договорах ипотеки 01.09.2017 года № 2925-5915-И-3 и № 2925-5915-И-4.

01.10.2018 года ПАО Сбербанк (доверитель) и ООО «Межрегионконсалт» (поверенный) заключили договор поручения № 037-ОТ/МРК, согласно которому доверитель поручает, а поверенный обязуется в соответствии с указаниями доверителя и условиями продажи, установленными в разделе 2 договора, совершить от его имени юридические действия по продаже нежилых помещений и земельных участков, указанных в п. 1.2 договора, принадлежащих ООО «Дженсер-Белгород» на праве собственности и находящиеся в залоге доверителя; нежилых помещений и земельных участков, указанных в п. 1.3 договора, принадлежащих ООО «Дженсер-Белгород-Моторс» на праве собственности и находящиеся в залоге доверителя.

ООО «Межрегионконсалт» уведомило ООО «Дженсер-Белгород», ООО «Дженсер-Белгород-Моторс» о проведении торгов по продаже имущества, принадлежащего ООО «Дженсер-Белгород», ООО «Дженсер-Белгород-Моторс» на праве собственности и находящегося в залоге ПАО Сбербанк.

В газете «Белгородская правда» № 43 (23143) от 25.10.2018 года ООО «Межрегионконсалт» опубликовало сообщение о проведении аукциона по продаже имущества, принадлежащего ООО «Дженсер-Белгород», ООО «Дженсер-Белгород-Моторс».

25.10.2018 года обществом «Межрегионконсалт» на электронной площадке ООО «МЭТС» опубликованы торги по продаже имущества, принадлежащего ООО «Дженсер-Белгород», ООО «Дженсер-Белгород-Моторс».

06.11.2018 года обществом «Межрегионконсалт» подписан протокол определения участников торгов, согласно которому участниками признаны ООО «Автоальянс логистик», ООО «Интеркар», ООО «Сократ».

По результатам аукциона составлен протокол от 13.11.2018 года № 5181-АС/1, в соответствии с которым победителем аукциона признано ООО «Интеркар», с которым впоследствии заключен договор купли-продажи, на условиях, указанных в протоколе.

Считая, что аукцион по реализации предметов залога проведен с нарушениями правил проведения торгов, выраженных в нарушении ПАО Сбербанк трехмесячного срока реализации предмета залога с даты возникновения у залогодержателя права на реализацию предмета залога, установленного п.4.4 Порядка 1 и Порядка 2 а также в объединении в один лот земельных участков и недвижимости, функционально не связанных между собой, и не входящих в территориально-производственный комплекс, ООО «Сократ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу пункта 1.1 статьи 9 Закона об ипотеке стороны могут предусмотреть в договоре об ипотеке условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и (или) способы, порядок реализации заложенного имущества при обращении взыскания на предмет ипотеки по решению суда.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 350 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункте 4 части 2 статьи 54 Закона об ипотеке установлено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

Стороны согласовали существенные условия договоров об ипотеке, предусмотренные статьей 339 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 9 Закона об ипотеке, договоры зарегистрированы в установленном законом порядке. Недвижимое имущество, переданное в залог, принадлежит ООО «Дженсер-Бедгород» и ООО «Дженсер-Белгород-Моторс» на праве собственности.

Согласно п. 8 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется во внесудебном порядке, залогодержатель обязан направить залогодателю, известным им залогодержателям, а также должнику уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога.

Реализация заложенного имущества допускается не ранее, чем через десять дней с момента получения залогодателем и должником уведомления залогодержателя, если иной срок не предусмотрен законом, а также если больший срок не предусмотрен соглашением между залогодержателем и залогодателем.

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору, банк реализовал свое право на обращение взыскания на предмет залога во внесудебном порядке путем продажи заложенного имущества третьим лицам, предварительно в соответствии с частью 8 статьи 349 ГК РФ направив должникам уведомление от 19.07.2018 года о начале обращения взыскания.

Договоры ипотеки и договор поручения № 037-ОТ/МРК от 01.10.2018 года в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, сведения о проведении торгов были опубликованы в установленном порядке, таким образом принять участие в них могло любое заинтересованное лицо.

В торгах приняли участие три лица, в том числе и истец, оснований для отказа в принятии заявок которых не было.

Имущество было выставлено на торги по цене, определенной на основании отчета оценщика. Проведенная оценка в установленном порядке не оспаривалась.

Довод истца о том, что реализация нескольких самостоятельных объектов недвижимости, не имеющих между собой какой-либо взаимосвязи, одним лотом является основанием для признания торгов недействительными, подлежит отклонению как несостоятельный.

В силу положений ст. 17 Закона о защите конкуренции запрещаются действия, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции (пункт 1).

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - информационное письмо N 101).

В пункте 1 информационного письма N 101 указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 44 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Удовлетворение исковых требований о признании торгов недействительными должно приводить к восстановлению нарушенных прав истца (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.2004 N 10623/03 и от 07.02.2012 N 12573/11 и определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 739-О-О).

Действующим законодательством не запрещено выставление на продажу нескольких предметов залога одним лотом, и указанное обстоятельство не является доказательством того, торги проведены с нарушением требований, установленных законодательством.

Несмотря на то, что имущество реализовывалось одним лотом, истец подал заявку на участие в торгах, тем самым согласившись с условиями, определенными в аукционной документации, был допущен к участию в торгах.

В материалы дела не представлено ни одного доказательства, что существует какое-либо лицо, которое по вышеуказанным причинам не смогло принять участие в торгах.

В качестве основания для признания торгов недействительными истец указывает нарушение ПАО Сбербанк трехмесячного срока реализации предмета залога с даты возникновения у залогодержателя права на реализацию предмета залога, установленного п.4.4 Порядка обращения взыскания на имущество, переданное в залог (ипотеку) в соответствии с договором (приложение № 1 к договорам ипотеки № 2925-5915-И-3 и № 2925-5915-И-4).

Согласно пункту 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" При пропуске залогодержателем срока, в течение которого со дня, определенного пунктом 3 статьи 24.1 Закона о залоге (далее - срок для реализации), должна быть осуществлена реализация заложенного движимого имущества (пункт 8 статьи 28.1 Закона о залоге), он не утрачивает права на реализацию заложенного движимого имущества способом, указанным им в уведомлении об обращении взыскания на заложенное движимое имущество во внесудебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 разъяснено, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Из материалов дела следует, что истец ООО «Сократ» стороной договоров ипотеки № 2925-5915-И-3 и № 2925-5915-И-4 не является.

Доказательства нарушения ПАО Сбербанк срока, установленного п. 4.4 Порядка в материалы дела не представлены. Также, не представлено доказательств, что трехмесячный срок, установленный в п. 4.4 Порядка является пресекательным.

Доказательства того, каким образом условия, установленные в п. 4.4 Порядка договоров ипотеки № 2925-5915-И-3 и № 2925-5915-И-4 повлияли на результаты оспариваемых торгов и привели к ущемлению прав и законных интересов ООО «Сократ» в материалы дела также не представлены.

Согласно системному толкованию, данному Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 16.07.2009 N 739-О-О и Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.01.2004 N 10623/03, положение части 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации направлено - в системной связи с частью 2 статьи 449 ГК РФ - на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Из изложенного следует, что возможность признания недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также суду необходимо выяснить: могут ли права и законные интересы конкретного лица защищены и восстановлены принятием судебного акта, исполнен ли контракт, заключенный по результатам оспариваемых торгов, следовательно, признание торгов недействительными и применение последствий их недействительности по одним лишь формальным основаниям не направлено на защиту прав и законных интересов истца.

Поэтому истец, помимо незаконности процедуры проведения торгов, должен доказать, что удовлетворение иска и признание торгов и договора недействительными приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Таким образом, истцу следует доказать факт нарушения законодательства, действовавшего в период проведения конкурса, а также нарушение защищаемого права или интереса.

В данном случае обществом «Сократ» не доказан тот факт, что имеет место нарушение его прав и законных интересов в ходе проведения торгов, а также факт проведения торгов с нарушением правил, установленных законом.

Следовательно, требования истца о признании результатов торгов недействительными удовлетворению не подлежат.

В пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 разъяснено, что признание торгов недействительными вследствие допущенных нарушений влечет недействительность заключенного на торгах договора и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Поскольку обществу «Сократ» отказано в признании торгов недействительными, следовательно, в силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ отсутствуют основания для признания недействительной сделки, заключенной по результатам проведения спорных торгов и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО "СОКРАТ" (ИНН <***>, ОГРН <***> отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Ю.И. Назина