Постановление от 2 ноября 2023 г. по делу № А79-10018/2021

77/2023-35546(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А79-10018/2021 02 ноября 2023 года

Резолютивная часть объявлена 26.10.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.

при участии ответчика - ФИО1 (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.03.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу № А79-10018/2021

по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании 2 940 622 рублей 30 копеек

и у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением о привлечении ФИО1, как руководителя и единственного участника к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственность «Стройград-ГР» (далее - ООО «Стройград-ГР», Общество), исключенного из ЕГРЮЛ, по уплате 2 940 622 рублей 30 копеек долга по договору поставки от 03.01.2014 № 19/05.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 21.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда

от 23.06.2023, отказал в иске.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, суды необоснованно возложили на кредитора бремя ответственности за неисполнение ответчиком своих обязательств, заявив, что ООО «ЖБК № 2» имело возможность заявить свои требования в рамках дела о банкротстве, однако не воспользовалось этим правом; не применили статью 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; не исследовали подозрительные сделки по выводу активов, совершенные ответчиком; действия должника, не намеренного погашать установленную судом сумму долга в полном размере, направлены на избежание признания его несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании ответчик не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установил суд, определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.05.2016 по делу № А79-3740/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Железобетонные конструкции № 2» и ООО «Предприятие «Гранит» ветеранов Афгана», согласно которому ООО «Предприятие «Гранит» ветеранов Афгана» обязалось погасить перед ООО «ЖБК № 2» сумму основного долга в размере 15 959 622 рублей 30 копеек за товар, переданный по договору поставки

от 03.01.2014 № 19/05.

По ходатайству ООО «ЖБК № 2» 24.10.2016 по делу № А793740/2016 выдан исполнительный лист серии ФС № 012027880.

На основании данного исполнительного листа 26.06.2018 возбуждено исполнительное производство № 53703/18/21002-ИП.

Инспекция ФНС по городу Чебоксары 21.02.2017 зарегистрировала изменения наименования ООО «Предприятие «Гранит» ветеранов Афгана» на ООО «Стройград-ГР». В ЕГРЮЛ 26.07.2019 внесены сведения о недостоверности сведений об обществе в части указания о ФИО1 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

ООО «Стройград-ГР» 05.06.2019 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности

Исполнительное производство № 53703/18/21002-ИП прекращено в связи с исключением должника-организации из ЕГРЮЛ 26.06.2020.

Как следует из постановления СПИ о прекращении исполнительного производства, по состоянию на 26.06.2020 задолженность по сводному исполнительному производству составляет 17 076 795 рублей 86 копеек.

Общество с ограниченной ответственностью «Железобетонные конструкции № 2» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.03.2021

№ 02/21, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить, в том числе дебиторскую задолженность ООО «Стройград- ГР» (ООО «Предприятие «Гранит» ветеранов Афгана»), в сумме 2 940 622 рубля 30 копеек.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.05.2021 по делу № А79-3740/2016 ООО «ЖБК № 2» по исполнительному листу от 24.10.2016 серии ФС № 012027880, выданному на основании определения от 26.05.2016 по делу № А793740/2016, в части требования о взыскании 2 940 622 рублей 30 копеек заменено на правопреемника Ильина Д.А.

Полагая, что в действиях ФИО1 усматривается недобросовестное поведение, в результате которого ФИО2 понес убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21.05.2021 № 20-П (далее - Постановление от 21.05.2021 № 20- П), предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение по отношению к кредиторам, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно пункту 3.2 Постановления от 21.05.2021 № 20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика, причинная связь между действиями (бездействием) ответчика и убытками истца, а также вина ответчика материалами дела не подтверждены.

Суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий по выводу ликвидного имущества Общества в целях уклонения от расчетов с кредиторами.

Наличие у Общества, впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, недобросовестности или неразумности его поведения, повлекшего неуплату долга.

Как следует из бухгалтерской отчетности ООО «Стройград - ГР» за 2016 - 2018 годы, Общество не имело финансовой возможности единовременно погасить перед ООО «ЖБК № 2» сумму основного долга в размере 15 959 622 рублей 30 копеек.

Ответчиком представлены платежные поручения о принятии мер к погашению задолженности, которые истцом не опровергнуты.

Принимая во внимание отсутствие доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Стройград-ГР», суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 21.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 по делу

№ А79-10018/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи Е.Г. Кислицын

А.Н. Чих