Постановление от 25 апреля 2024 г. по делу № А60-9081/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-1529/24

Екатеринбург

25 апреля 2024 г. Дело № А60-9081/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кочетовой О. Г., судей Артемьевой Н. А., Плетневой В. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2023 по делу № А60-9081/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (паспорт), и ее представитель – ФИО2 (доверенность от 04.04.2024 б/н, паспорт);

ФИО3 (паспорт), и его представитель – ФИО4 (доверенность от 04.06.2021 б/н, паспорт);

Представитель Федеральной налоговой службы в лице ИФНС по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга – ФИО5 (доверенность от 15.01.2024 б/н, паспорт)

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ФИО6 (далее – должник) банкротом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2021 заявление ФИО1 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7, члена Ассоциации МСРО «Содействие». Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2021 Мельников

А.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, до 19.04.2022.

Исполняющим обязанности финансового управляющего имуществом должника утвержден ФИО7

Срок процедуры реализации имущества гражданина продлен в совокупности до 17.12.2023.

В Арбитражный суд Свердловской области 31.05.2022 поступило заявление финансового управляющего ФИО7 о признании сделки – договора купли-продажи транспортного средства MERCEDES-BENZ G 63 AMG BRABUS, 2015 года выпуска, VIN – <***> (далее – автомобиль Mercedes) от 03.08.2020, заключенного между ФИО6 и ФИО3, недействительной и применении последствий ее недействительности.

В Арбитражный суд Свердловской области 05.07.2022 поступило заявление финансового управляющего ФИО7 о признании недействительными сделок:

– договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 93,6 кв.м с кадастровым номером 23:49:0125016:1781, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, <...>, пом. Апартамент 1414 (этаж № 3, этаж № 4) (далее – апартаменты) от 29.07.2020, заключенного между ФИО6 и ФИО3;

– договора купли-продажи нежилого помещения (гаража) общей площадью 109,1 кв.м с кадастровым номером 66:41:0309093:224, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург (территория микрорайона «Палникс») (далее – гараж) от 03.03.2021, заключенного между ФИО6 и ФИО3, применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2022 заявления финансового управляющего ФИО7 о признании сделок должника с ФИО3 недействительными и применении последствий их недействительности объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными указанных сделок отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушения судами норм материального и процессуального права, выраженное в том, что судами не применены нормы пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) относительно приведенных финансовым управляющим ФИО7 доводов о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Как считает кассатор, имущество, отчужденное ФИО6 в пользу ФИО3 по указанным договорам купли-продажи, продано по существенно меньшей цене, чем та, которая составляет реальную рыночную стоимость объектов купли-продажи. Так, по мнению кассатора, автомобиль Mercedes отчужден по цене, составляющей 33,29% реальной рыночной стоимости данного автомобиля; нежилые помещения проданы, согласно договорам от 07.08.2016 и 03.03.2021, по ценам, составляющим 22% и 29,73% реальной рыночной стоимости указанных помещений соответственно. Исходя из этого, кассатор делает вывод о неравноценном характере встречного представления ФИО6 ввиду существенного превышения рыночной стоимостью переданного должником имущества стоимости полученного встречного исполнения обязательств.

Кассатор полагает, что помимо игнорирования доводов финансового управляющего ФИО7 о наличии в оспариваемых им сделках признака подозрительности, указанного в пункте 1 статьи 62.1 Закона о банкротстве, судами, вопреки правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 35, проверены лишь сведения о финансовом положении кредитора (с учетом его доходов), которое позволяло бы предоставить должнику соответствующие денежные средства, но не о том, как полученные средства были истрачены должником.

В приобщенном в материалы дела отзыве на кассационную жалобу ФИО8 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, финансовым управляющим ФИО7 выявлено отчуждение должником имущества в пользу ФИО3, оформленное договором купли-продажи автомобиля Mercedes от 03.08.2020, договором купли-продажи апартаментов от 29.07.2020 и договором купли-продажи гаража от 03.03.2021.

Ссылаясь на то, что указанные договоры заключены по заниженной цене с аффилированным лицом, в отсутствие у заинтересованного лица финансовой возможности на приобретение указанного имущества и отвечают признакам мнимости, финансовый управляющий ФИО7 обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на реальность сделок с должником и наличие у него финансовой возможности на приобретение спорного имущества.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63)).

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (абзац 3 пункта 93).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» дается определение понятию сделки на невыгодных условиях, под каковой понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, условием невыгодности сделки признается кратность разницы рыночной цены и цены сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 5 Постановления Пленума № 63 предусмотрено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

При рассмотрении спора судами установлено, что оспариваемые договоры заключены в период с 29.07.2020 по 03.03.2021, настоящее дело о банкротстве возбуждено 10.03.2021, на основании чего суды пришли к выводу о совершении сделок в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из оснований заявленных финансовым управляющим требований, ему надлежало доказать, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве наличие у сторон намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, фактическое причинение такого вреда неправомерными действиями участников сделок, осведомленность ответчиков о соответствующей цели должника.

Однако, исследуя обстоятельства дела, суды пришли к следующим выводам.

При исследовании обстоятельств заключения 03.08.2020 договора купли-продажи автомобиля Mercedes, суд первой инстанции установил, что данный автомобиль куплен должником 19.07.2019 у ФИО9 по цене 6 млн. руб. Позднее автомобиль был передан в залог обществу с ограниченной ответственностью «Экспобанк» (далее – банк) в качестве обеспечения исполнения ФИО6 кредитного договора от 19.07.2019 № 3400-А-01-19 стоимостью 4 980 000 руб. Оспариваемый договор купли-продажи заключен в период нахождения автомобиля Mercedes в залоге у банка по цене 5 млн. руб. На данный автомобиль обращено взыскание согласно заочному решению Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 28.01.2021 по делу № 2-570/2021 о взыскании с ФИО6 задолженности по кредитному договору. Ввиду покупки автомобиля ФИО3, банк предъявил иск об обращении взыскания на заложенное имущество к нему, что подтверждается материалами дела № 2-869/2021 Березовского городского суда Свердловской области. В ходе исполнительного производства по данному делу ФИО3 и банк пришли к соглашению о возможности продажи автомобиля третьему лицу, при условии погашения им задолженности по кредитному договору ФИО6 в сумме 5 494 465 руб. 90 коп.

ФИО3 продал автомобиль 13.05.2021 обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Транссибурал», с условием погашения покупателем задолженности ФИО6 по кредитному договору и передачи ФИО3 2 млн. руб., что покупатель исполнил в полной мере. В дальнейшем, данный автомобиль 23.03.2022 продан ФИО10 по цене 9 960 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, учитывая изложенные обстоятельства, в том числе, исходя из того, что представленный финансовым управляющим анализ объявлений о продаже аналогичного имущества, размещенный в сети «Интернет», сам по себе не может служить достаточным доказательством несоответствия цены, указанной в спорном договоре, рыночной стоимости автомобиля, поскольку, в частности, не учитывает фактического состояния реализованного должником имущества, а именно – всех индивидуальных характеристик транспортного средства с учетом его технического состояния на момент его продажи, таких, как пробег, год выпуска, участие в дорожно-транспортном происшествии, наличие восстановительного ремонта и прочее, отклонил доводы финансового управляющего о несоответствии продажной цены автомобиля Mercedes среднерыночным ценам на аналогичные автомобили. Кроме того судом обоснованно учтены редкость и некоторая уникальность спорного автомобиля, в связи с чем, его цена зависит от конкретных договорённостей продавца и покупателя в каждом случае, вследствие чего не может быть воспроизведена в каждой из сделок купли-продажи в примерно схожем размере.

Рассмотрев довод финансового управляющего о мнимости оспариваемой сделки, апелляционный суд принял во внимание содержание ответа ГУ МВД России по Свердловской области от 12.08.2022 (том 1, л.д. 127), пояснения ФИО3 и представителя ФИО1, из которых пришел к выводу, что после того, как ФИО3 продал спорный автомобиль обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Транссибурал», факт пользования им ФИО11, являющейся матерью ребенка ФИО6, сам по себе не свидетельствует о мнимости купли-продажи автомобиля ФИО6 ФИО3

При рассмотрении довода финансового управляющего об убыточности оспариваемой сделки, суд, приняв во внимание согласие ФИО3, как покупателя, на предложенную цену, тогда как имеющиеся у автомобиля дефекты обнаружились только позднее, и не уведомление его продавцом (ФИО6,) о передаче автомобиля в залог (в переданном оригинале ПТС № 77 УК 384819 отметки о залоге или иных ограничениях или обременениях отсутствовали, поэтому у ФИО3 не возникло сомнений в отсутствии каких-либо обременений), пришел к выводу о наличии у ФИО3 финансовой возможности оплатить стоимость автомобиля

Исходя из совокупности указанных обстоятельств суды пришли к выводу об отсутствии доказательств убыточности и мнимости сделки купли-продажи автомобиля Mercedes.

Исследуя обстоятельства заключения договора купли-продажи апартаментов, суд первой инстанции установил, что 07.08.2016 между открытым акционерным обществом «Пансионат «Олимпийский – Дагомыс» (далее – Застройщик, Пансионат) и ФИО6 заключен договор участия в долевом строительстве № 282, по которому застройщик после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию обязался передать ФИО6 апартаменты. Цена договора составила 9 946 800 руб.

Впоследствии, ФИО6 29.07.2020 продал апартаменты ФИО3 за 10 млн. руб.

Судом также установлен факт снятия с апартаментов обременения ипотекой, что подтверждается уведомлением Росреестра о погашении регистрационной записи об ипотеке от 08.06.2020, представленным ФИО3 при заключении договора купли-продажи. Также судом установлено, что для погашения ФИО6 ипотеки, ФИО3 передал ему 2 500 000 руб. по договору займа от 06.05.2020. После покупки апартаментов, ФИО3 передал их ФИО6 в аренду с правом выкупа по договору от 24.08.2020 № 1 сроком на 11 мес. по 25.07.2021 с арендной платой 12 200 руб./день. Согласно Решению Лазаревского районного суда города Сочи Краснодарского края от 11.03.2022 по делу № 2-819/2022, договор аренды признан расторгнутым, ФИО6 обязан возвратить арендодателю апартаменты с ключами от помещения. В рамках возбужденного на основании указанного судебного акта исполнительного производства № 74246/22/66004-ИП, Постановлением от 07.06.2022 судебному приставу-исполнителю поручено осуществить вскрытие и вход в апартаменты.

Судом первой инстанции установлено, что указанные апартаменты переданы 16.02.2023 ФИО3 ФИО12 во временное владение и пользование по договору найма жилого помещения № 16/02/2023 с приоритетным правом последующего выкупа на срок до 15.01.2024 включительно. Кроме того, судом принято во внимание, что до выселения в апартаментах фактически проживала супруга должника – ФИО13. Согласно расписке от 02.06.2023 бывшая супруга должника ФИО13 забрала личные вещи (в том числе вещи своих детей) из спорного помещения.

Апелляционный суд, отклоняя довод финансового управляющего о несоответствии цены договора купли-продажи апартаментов с их рыночной стоимостью, принял во внимание заключение № 17/23Э судебной оценочной экспертизы, назначенной определением суда первой инстанции от 14.12.2022, согласно которому рыночная стоимость апартаментов в стандартной комплектации составила 25 900 000 руб. Однако суд апелляционной инстанции отметил, что объекты-аналоги, принятые экспертом для оценки, находятся в другом здании, но по похожему адресу (спорное помещение находится в жилищном комплексе «Меридиан» (<...>) сегмента апартаментов среднего класса, тогда как объект оценки находится в апартаментах элитного класса в Апарт-отеле «Adagio Le Rond Sochi» (г. Сочи, ул. Ленинградская, дом 7а)).

Принимая во внимание, что экспертом в качестве объекта аналога из ЖК Меридиан взят только один объект, суд установил, что находящиеся по похожим, но не идентичным адресам, здания представляют собой два жилых комплекса с различными объемно-планировочными решениями и различной инфраструктурой; средняя стоимость объектов, отобранных экспертом, составила 290 439 руб./кв.м, основная масса из которых составила апартаменты в «Adagio le Rond Sochi», и только 4 объекта из ЖК Меридиан, при этом, три из

них не были взяты за объекты-аналоги, суд пришел к правомерному выводу, что представленное заключение № 17/23Э не является надлежащим доказательством рыночной стоимости спорного объекта. Для установления рыночной стоимости апартаментов судом приобщен в материалы дела представленный ФИО3 отчет № 2023-05/01, согласно которому стоимость спорного объекта определена в сумме 12 700 000 руб., т. е. 135 683 руб. за кв.м. Судом принято во внимание, что в отчете № 2023-05/01 оценщиком в качестве объектов-аналогов взяты помещения из ЖК Меридиан, в связи с чем, данный отчет более точно отражает реальную стоимость спорного объекта.

Таким образом, принимая во внимание цены объектов, расположенных в ЖК Меридиан, указанных в приведенных заключениях и установленной сторонами оспариваемого договора, апелляционный суд, руководствуясь правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018 пришел к выводу об отсутствии критерия кратности превышения цены в рассматриваемом случае.

Рассмотрев доводы финансового управляющего о мнимости сделки купли-продажи апартаментов, суды, установив факт проживания в апартаментах бывшей супруги должника после заключения оспариваемого договора, приняли во внимание пояснения ответчика, согласно которым ФИО3 согласился на предложение ФИО6 арендовать после продажи апартаменты с условием проживания в них его бывшей супруги на время поиска ею иного места для проживания и переезда. Впоследствии, осенью 2020 года должник обязательства по оплате аренды прекратил, в связи с чем, ФИО3 инициировал расторжение договора аренды. Суд принял во внимание приобщенный в материалы дела ответ № 3/226103911399 УВД по г. Сочи на запрос ФИО3 о зарегистрированных в апартаментах лицах, согласно которому, граждан, зарегистрированных по месту жительства (пребывания) по адресу апартаментов – не значится. С учетом того, что бывшая супруга должника отказывалась освобождать спорное помещение по решению суда, а также принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, в том числе – несение ФИО3 бремени содержания апартаментов, суды пришли к выводу об отсутствии состава мнимости сделки купли-продажи апартаментов ФИО6 ФИО3

Исследуя обстоятельства заключения договора купли-продажи гаража, суды установили, что данный договор заключен 03.03.2021 по цене 1 млн. руб. Впоследствии, 22.10.2021 земельный участок, на котором расположен гараж, арендован ФИО3 у МУГИСО по договору № Т218/0924, а 06.12.2022 перешел в собственность арендатора по договору купли-продажи № В-240. Исходя из представленного ФИО3 договора подряда от 11.01.2023 № 66-63 и платежных документов об оплате работ, на спорном объекте недвижимости производятся строительные работы.

Финансовый управляющий представил суду отчет об оценке № 018, согласно которому рыночная стоимость гаража составляет 1 423 000 руб.

При рассмотрении довода финансового управляющего о несоответствии цены договора купли-продажи гаража и кадастровой стоимости, составляющей 4 698 782 руб. 08 коп., суды отметили, что кадастровая стоимость отражает общий для территории экономический эквивалент стоимости объектов и не может являться безусловным доказательством несоответствия цены сделки ее рыночным условиям.

Таким образом, довод финансового управляющего о мнимости купли-продажи гаража правомерно отклонен судами, поскольку из материалов дела не следует наличие воли обеих сторон на свершение ничтожной сделки, тогда как право собственности покупателя на гараж и земельный участок, а также осуществление ФИО3 правомочий собственника подтверждается материалами дела.

В обоснование наличия финансовой возможности заключения оспариваемых сделок, ФИО3 пояснил суду, что состоит в браке с ФИО14, с которой имеет право совместной собственности на дома и земельные участки в пос. Старопышминск Свердловской области, несколько квартир, гараж и нежилое помещение в г. Екатеринбурге, дачный дом и земельный участок в Белоярском районе Свердловской области; располагает многочисленными текущими и депозитными счетами в нескольких банках (в частности, Сбербанк, Альфа- банк, Банк Авангард), по которым постоянно производится движение денежных средств (пополнение, снятие, вложение во вклады/депозиты, расходование); зарегистрирован индивидуальным предпринимателем с 15.01.2020; осуществляет предпринимательскую деятельность на основе патентной системы налогообложения (образовательная деятельность и деятельность по сдаче в аренду недвижимого имущества). ФИО14 осуществляет трудовую деятельность, а также – предпринимательскую на основе патентной системы налогообложения (образовательная деятельность), будучи зарегистрированной в качестве индивидуального предпринимателя 17.07.2013.

ФИО3 представлены выписки своим счетам и счетам своей супруги в банках, подтверждающие наличие на счетах денежных средств в объеме, значительно превышающем стоимость спорных объектов (в том числе выписки подтверждают снятие со счетов денежных средств в значительном объеме).

Также ФИО3 пояснил суду, что с 2020 года занимается финансовой деятельностью на рынке ценных бумаг через брокера общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Альфа-капитал», доход от которой в 2020 году, согласно справке 2-НДФЛ, получен в сумме 466 197 828 руб. 35 коп. Кроме того, как установлено судами, ФИО3 является директором и учредителем нескольких юридических лиц – общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом» и общества с ограниченной ответственностью «Скарабей и ко». Исходя из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности обоих обществ за 2020 год, а также договоров

займа, согласно которым ФИО3, как заемщик, заключал договоры займа денежных средств с подконтрольными обществами, суды пришли к выводу, что размер чистой прибыли компаний значительно меньше выручки, однако из совокупности указанных показателей следует, что ФИО3 обладал финансовой возможностью оплатить цену имущества по любой из оспариваемых сделок и по их совокупности.

Доводы финансового управляющего о неразумности поведения ФИО3 при совершении всех трех сделок обоснованно отклонены судом, исходя из надлежащего соблюдения сторонами сделок установленного законом порядка заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества и транспортного средства, а также – перехода права собственности на объекты купли-продажи, что подтверждается материалами дела, в том числе фактом возбуждения исполнительных производств в отношении как ФИО6 ( № 18685/21/66021-ИП от 05.03.2021), так и ФИО3 ( № 23973/21/66021-ИП от 23.03.2021) только после заключения всех оспариваемых сделок.

Суды также рассмотрели довод финансового управляющего об аффилированности ФИО6 и ФИО3, исходящий из того, что в условиях, когда ФИО3 является генеральным директором общества «Скарабей и ко», а должник ФИО6 являлся единственным участником общества «Трансрегионурал Авто», общество «Скарабей и ко» 06.03.2019 предоставило ФИО6 заем на сумму 3 млн. руб., что установлено вступившим в силу Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-1461/2021, которым также требование общества «Скарабей и ко» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Трансрегионурал Авто» требования в размере 3 989 309 руб. 49 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Финансовый управляющий полагал, что поскольку на момент совершения оспариваемых сделок задолженность общества «Трансрегионурал Авто» перед обществом «Скарабей и ко» составляла 2 400 000 руб., у ФИО3 должны были быть сомнения в финансовой состоятельности ФИО6

Приняв во внимание, что определением суда от 28.06.2022 по тому же делу, в рамках которого конкурсный управляющий общества «Трансрегионурал Авто» обращался с заявлением об оспаривании сделок с обществом «Скарабей и ко» аффилированность ответчика с должником не установлена, а также отметив пояснения ФИО3, из которых следует, что транспортные компании, подконтрольные ФИО6, осуществляли автомобильные перевозки грузов для юридических лиц ФИО3 (поставки мебели с фабрик), когда от ФИО6 поступило предложение о финансировании его проектов, связанных с грузовыми железнодорожными перевозками, путем выдачи займов его юридическим лицам, с выплатой высоких процентов, что заемщики исполняли без претензий, а ФИО3 получал стабильный процентный доход, суды, также обратив внимание на сумму займа и ее соотношение с балансовой стоимостью активов общества

«Скарабей и ко» (177 млн.руб), пришли к выводу, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, не являлась крупной и не требовала одобрения участниками общества.

Таким образом, суды обоснованно сочли, что само по себе заключение договора займа между юридическими лицами, руководителями которых являлись должник и ответчик, не свидетельствует о том, что ответчик должен был знать о признаках неплатежеспособности должника, вследствие чего пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств аффилированности должника (ФИО6, и ответчика (ФИО3), с учетом чего, суды не усмотрели оснований полагать, что ФИО3 принимал участие в цепочке сделок по выводу имущества должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что оспариваемые финансовым управляющим сделки обладают признаком реальности, привели к предусмотренному законодательством в отношении сделок данного вида правовому результату, на достижение которого и была направлена воля сторон при их заключении, с учетом того, что у ФИО3 была финансовая возможность оплатить стоимость объектов всех трех оспариваемых сделок, а также то, добросовестность действий ФИО6 и его финансовая состоятельность на момент заключения всех сделок с ФИО3 не опровергается материалами дела, в отсутствие сведений об аффилированности сторон оспариваемых сделок, а также – о злоупотреблении ФИО6 своим правом продавца, а равно недоказанности умысла у обоих участников сделки (их сознательном, целенаправленном поведении) на причинение вреда другим лицам, суды с учетом фактических обстоятельств пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, по признакам как подозрительности, так и мнимости.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего ФИО7.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана правовая оценка согласно статье 71 названного Кодекса. В силу частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющие правовое значение для дела обстоятельства определены судами с учетом существа спора, на основании доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права.

Доводы ФИО1, приведенные в кассационной жалобе, в том числе – о неравноценном характере встречного представления по оспариваемым сделкам, были предметом рассмотрения спора судами и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств

рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а потому не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, а направлены на переоценку положенных в их основу доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции (статья 286 названного Кодекса).

Довод кассатора о том, что суды не учли наличия или отсутствия в материалах дела сведений о том, как полученные средства истрачены должником, подлежит отклонению судом округа, исходя из обоснованного невключения судами данных обстоятельств в предмет доказывания по настоящему спору, так как с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума № 63, суды, надлежащим образом исследовав обстоятельства дела, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2023 по делу № А60-9081/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Г. Кочетова

Судьи Н.А. Артемьева

В.В. Плетнева