Постановление от 12 июля 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А03-13774/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авериной Я.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на постановление от 03.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Афанасьева Е.В.) по делу № А03-13774/2018 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 658780, <...>) о внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе прав на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Коротоякский элеватор» в количестве 16 427 шт., государственный регистрационный номер выпуска 101-26760-№, номинальной стоимостью одной акции 1 руб., на ФИО1, списав их со счета общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3.

По встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» к ФИО1 о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары», недействительной сделкой;

по встречному исковому заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 к ФИО1 о признании договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005, заключенного между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» недействительной сделкой.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, акционерное общество «Свердловское», акционерное общество «Имени Гастелло», акционерное общество «Имени Анатолия», Славгородский филиал акционерного общества «РТ - Регистратор», ФИО2.

Посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Кириллова Т.Г.) в заседании приняли участие: ФИО3, личность удостоверена паспортом; ФИО4, личность удостоверена паспортом; представитель акционерного общества «Свердловское» - ФИО5 по доверенности от 02.03.2020 (срок действия доверенности два года), диплом о высшем образовании; акционерного общества «Имени Анатолия» - ФИО5 по доверенности от 02.03.2020 (срок действия доверенности два года); акционерного общества «Имени Гастелло» - ФИО5 по доверенности от 02.03.2020 (срок действия доверенности два года).

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в заседании участвовали представители: ФИО3 – ФИО6 по доверенности 22 АА 2315894 от 30.08.2018 (срок действия три года), диплом о высшем образовании; ФИО4 - ФИО7 по доверенности от 25.12.2019 (срок действия три года); общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» - ФИО8 по доверенности от 20.12.2019 № 1-ГХ (срок действия до 31.12.2020); ФИО2 - ФИО9 по доверенности 22 АА 2442405 от 01.06.2020 (срок действия один год), диплом о высшем образовании; ФИО1, личность удостоверена паспортом, представители ФИО1 - ФИО10 по доверенности от 17.03.2020 (срок действия три года), ФИО11 по доверенности от 13.08.2018 (срок действия три года); представитель ФИО12 - ФИО11 по доверенности от 27.06.2020 (срок действия три года).

Суд установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (далее –

ООО «АПК Грана-Хабары», общество, ответчик) о внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе прав на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Коротоякский элеватор» (далее – АО «Коротякский элеватор») в количестве 16 427 шт., государственный регистрационный номер выпуска 101-26760-№, номинальной стоимостью одной акции 1 (Один) рубль, на ФИО1, списав их со счета ООО «АПК Грана-Хабары» в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005.

ООО «АПК Грана-Хабары» в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предъявило встречный иск к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005, заключенного между ФИО1 и ООО «АПК Грана-Хабары», как сделки, совершенной со злоупотреблением правом, с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Также арбитражный суд удовлетворил заявление ФИО3 (далее – ФИО13) о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования к ФИО1, ООО «АПК Грана-Хабары» о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005, заключенного между ФИО1 и ООО «АПК Грана-Хабары», недействительной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Решением от 31.05.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного требования и требования третьего лица отказано.

Постановлением от 03.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены: договор купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005, заключенный между ФИО1 и ООО «АПК Грана-Хабары», признан недействительной сделкой.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ФИО1 и ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе решение суда первой инстанции.

ФИО1 в обоснование жалобы указывает, что вывод апелляционного суда о противоправности действий ФИО1, фактически направленных на установление корпоративного контроля над АО «Коротоякский элекватор», об убыточности сделки купли-продажи акций, о нарушении порядка одобрения сделки, не подтверждаются материалами дела; сделка не требовала одобрения, поскольку на момент ее совершения ФИО1 не являлся участником общества; апелляционный суд необоснованно не применил при рассмотрении требований встречного иска и заявления третьего лица нормы статей 10, 166, 310, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку злоупотребление правом со стороны ответчика и третьего лица выражается в отсутствии действий по оспариванию договора от 14.03.2005 до момента предъявления настоящего требования при осведомленности о совершении данной сделки за пределами срока исковой давности.

ФИО2 в кассационной жалобе указывает на отсутствие доказательств злоупотребления правом со стороны ФИО1 и необоснованный вывод апелляционного суда в этой части, поскольку злоупотребление правом имеется в действиях ФИО3 и ФИО4 и подтверждается материалами дела; сделка (оспариваемый договор) была одобрена генеральным директором ООО «АПК «Грана-Хабары»; апелляционный суд не учел, что целью оспариваемого договора являлось восстановление существовавшего до эмиссии акций АО «Коротоякский элеватор» соотношения размера участия акционеров общества; вывод апелляционного суда о фиктивном выходе ФИО1 из состава участников ООО «АПК «Грана-Хабары» не подтверждается материалами дела, протоколы собраний за 2015, 2017, 2018 годы подписаны ФИО1 по просьбе иных участников общества, с которыми у него были доверительные отношения, чтобы не нарушать управление в обществе; на момент проведения собраний ФИО1 не находился в месте их проведения и не мог на них присутствовать; заявления ФИО1 о выходе из общества от 25.02.2005, от 04.10.2007 не содержат признаков подделки, поэтому общество не могло не знать о выходе данного участника; о недействительности односторонней сделки по выходу участника из общества последнее не заявляло; встречный иск ООО «АПК «Грана-Хабары» не мог быть удовлетворен ввиду пропуска срока исковой давности.

В отзывах на кассационные жалобы АО «Имени Анатолия», АО «Имени Гастелло», АО «Свердловское», ФИО3, ФИО4, ООО «АПК Грана-Хабары» не соглашаются с доводами, изложенными в жалобах, просят оставить постановление апелляционного суда в силе как законное и обоснованное. Указывают, что сделка по продаже акций АО «Короякский элеватор» ФИО1 за 16 427 руб. является явно убыточной, поскольку согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость этих акций составляет 107 610 649 руб. (по состоянию на дату исполнения обязательства ФИО1 по оплате акций). Поддерживают выводы апелляционного суда об имевшейся попытке захвата ФИО1 корпоративного контроля над АО «Коротоякский элеватор» вопреки интересам участников данного общества.

Определением от 06.07.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена состава суда: судья Клат Е.В. заменена судьей Аникиной Н.А.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои позиции по делу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и в отзывах на кассационные жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела,

ООО «АПК Грана-Хабары» создано 08.10.2004, основной деятельностью общества является оптовая торговля мукой и макаронными изделиями. Участниками общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.07.2018 (дата подачи первоначального искового заявления в суд) являлись: ОАО «Имени Анатолия» (2 % доли в уставном капитале), АО «Свердловское» (2 % доли в уставном капитале), АО «Имени Гастелло» (2 % доли в уставном капитале), ФИО3 (38 % доли в уставном капитале), ФИО4 (18 % доли в уставном капитале), ФИО1 (38 % доли в уставном капитале). В качестве единоличного исполнительного органа указан генеральный директор общества ФИО4.

В обоснование первоначальных требований истец ссылается на заключение 14.03.2005 между ООО «АПК Грана-Хабары» (продавец) и ФИО1 (покупатель) договора купли-продажи ценных бумаг (далее - договор), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Коротоякский элеватор» в количестве 16 427 (Шестнадцать тысяч четыреста двадцать семь) шт., государственный регистрационный номер выпуска 101-26760-№, номинальной стоимостью одной акции 1 (Один) рубль (далее – акции).

В соответствии с разделом 1 указанного договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги - наименование эмитента ценных бумаг: закрытое акционерное общество «Коротоякский элеватор»; вид ценных бумаг: акции; категория: обыкновенные; форма выпуска ценных бумаг: бездокументарная, именная; гос. регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 101-26760-№; номинальная стоимость одной ценной бумаги - 1 (один) рубль; количество передаваемых ценных бумаг: 16 427 (шестнадцать тысяч четыреста двадцать семь) шт.; цена за одну ценную бумагу: 1 (один) руб.; общая сумма сделки: 16 427 (шестнадцать тысяч четыреста двадцать семь) руб. (пункты 1.1 – 1.8 договора).

Покупатель обязан оплатить приобретаемые ценные бумаги в срок не позднее 31.12.2020. В случае неоплаты в указанный срок настоящий договор считается расторгнутым с 01.01.2021 (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора передача прав по ценным бумагам переходит к покупателю только после оплаты ценных бумаг покупателем.

Покупатель вступает в права на ценные бумаги с момента внесения приходной записи по лицевому счёту в Реестре владельцев ценных бумаг (пункт 3.2 договора).

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю все необходимые документы для перерегистрации прав на ценные бумаги в Реестре владельцев ценных бумаг (в том числе передаточное распоряжение) в течение двух рабочих дней с момента оплаты ценных бумаг (с даты поступления денежных средств на расчетный счет продавца).

В соответствии с пунктом 4.1 договора продавец гарантирует свое право распоряжаться указанными в настоящем договоре ценными бумагами.

ФИО1 во исполнение условий договора перечислил ООО «АПК Грана-Хабары» 16 427 руб. на основании чека-ордера № 4999 от 08.08.2018 и этого же числа направил в адрес ООО «АПК Грана-Хабары» требование об исполнении обязательств по договору купли – продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005 путем предоставления в Славгородский филиал АО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный Регистратор «Сибирский реестр» (лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра АО «Коротоякский элеватор») распоряжения о совершении операции для внесения соответствующей записи о передачи ФИО1 прав на акции АО «Коротоякский элеватор» в количестве 16 427 штук., приложив распоряжение на совершение операции и договор б/н на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.08.2008. В дальнейшем данные денежные средства были возвращены ФИО1

Поскольку ООО «АПК Грана-Хабары» добровольно не исполнило условия договора, не направило распоряжение о совершении регистрации акций на ФИО1, списав их со счета ООО «АПК Грана-Хабары», ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные требования со ссылкой на положения статей 8, 183, 454, 149, 149.2, 432, 195, 196 ГК РФ, Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», констатировав заключение договора и последующее прямое одобрение данного договора обществом, соблюдение порядка совершения крупной сделки, отсутствие заинтересованности ФИО1 при совершении спорной сделки ввиду его выхода из состава участников общества, исполнение последним условий договора надлежащим образом в виде перечисления денежных средств на счет общества, пришел к выводу о возникновении обязанности у ответчика по встречному исполнению обязательств по договору путем передачи покупателю необходимых документов для перерегистрации прав на ценные бумаги в Реестре владельцев ценных бумаг.

В удовлетворении встречного требования и заявления третьего лица отказано ввиду отсутствия необходимости одобрения крупной сделки обществом согласно уставу общества, отсутствием признаков заинтересованности в сделке ФИО1, который на момент подписания договора вышел из состава участников; также судом указано на пропуск срока исковой давности.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции, счел противоречащими материалам дела выводы суда первой инстанции о подписании договора руководителем общества и последующем одобрении сделки, учитывая недобросовестные действия участника общества ФИО1, направленные на перераспределение акций в целях захвата корпоративного контроля в АО «Коротоякский элеватор», прикрытые формально безупречными сделками, пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие волеизъявления общества, во вред его интересам, и является недействительной (статьи 10, 157, 166, 168 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Суды на основании исследования письменных доказательств и пояснений участвующих в деле лиц установили, что группой лиц (ФИО1, ФИО3, ФИО4) контролируется деятельность как ООО «АПК Грана-Хабары», так и АО «Коротоякский элеватор»; объем их участия различен, но соотношение размеров долей и акций указанных обществ до заключения оспариваемого договора поддерживало баланс интересов участников обществ за счет участия в одном обществе в большем размере, а в другом – в меньшем в целях осуществления нормальной хозяйственной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции и продуктов питания.

Многочисленная судебная практика позволяет сделать вывод о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение не противоречащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), № 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16-13672, № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666).

Применение к аффилированным лицам высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных конкурирующих за корпоративный контроль лиц, что предопределяет высокую вероятность внешне безупречного оформления документов и сделок, оформленных либо мажоритарными участниками, либо участниками, осуществляющими полномочия единоличного исполнительного органа, или иными способными влиять на принятие решений общества лицами, имитирующих создание правовых последствий, достоверность которых иным лицам, чьи права и законные интересы затронуты в результате совершения такой сделки, крайне сложно опровергнуть.

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось никаких разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, апелляционный суд обоснованно учел, что в сложившейся ситуации показания бывшего директора ООО «АПК Грана-Хабары» ФИО12 о том, что именно ему принадлежит подпись в договоре, не могут опровергать заключение судебной почерковедческой экспертизы от 12.11.2018, установившей обратное; кроме того, заключением экспертизы установлен факт воздействия повышенных температур на документ (текст договора от 14.03.2005) в области подписи директора ООО «АПК Грана-Хабары» и печати в тексте договора, в связи с чем давность документа невозможно установить; пришел к обоснованному выводу об отсутствии волеизъявления общества на заключение спорного договора, отклонив также доводы истца и представленное в подтверждение факта последующего одобрения обществом сделки письмо от 17.03.2006, подписанное также ФИО12 – лицом, очевидно преследующим противоправные цели совместно с ФИО1 Апелляционный суд с учетом наличия в материалах дела заключений экспертиз, содержащих различные выводы относительно нанесения подписи ФИО4 поверх текста письма или под текстом, принимая во внимание пояснения и действия следующего после ФИО12 директора и участника ООО «АПК Грана-Хабары» ФИО4 о существовавших ранее между ним и ФИО1 доверительных отношениях, в силу которых им передавались последнему пустые подписанные листы бумаги, критически отнесся к письму от 17.03.2008, подписанному ФИО4 и свидетельствующим, по мнению истца, об одобрении спорной сделки.

Давая оценку совокупности действий лиц, стремящихся к завладению корпоративным контролем, апелляционный суд, тщательно исследовав обстоятельства настоящего дела и учтя его особенности, пришел к выводу о том, что о недобросовестном поведении указанных лиц также свидетельствует выход ФИО1 из состава участников общества накануне совершения спорной сделки, что позволило не соблюдать процедуру одобрения сделки с заинтересованностью и придать сделке внешнюю безупречность. Между тем выход данного участника из общества, оформленный надлежащим образом, фактически не был отражен во внутренних документах общества и не размещен на внешних ресурсах (Единый государственный реестр юридических лиц), доля участнику не была выплачена, с требованием о ее выплате участник к обществу не обращался, доля не была перераспределена между другими участниками общества, ФИО1 указан в качестве участника общества во всех протоколах собраний участников общества в период 2007 – 2014 годы, а в протоколах с 2015 по 2018 годы указано не только на участие, но и проставлена подпись ФИО1, что свидетельствует о фиктивности действий ФИО1 по выходу из общества.

Судом апелляционной инстанции также отмечено отсутствие убедительных доказательств экономической целесообразности для общества заключения договора и очевидная убыточность для общества исполнения сделки по указанной в ней цене – 1 руб. за акцию (всего 164 270 руб.) при цене приобретения этого пакет акций обществом в размере 309 960 руб., что является неадекватным встречным предоставлением; несоответствия в представленных истцом письменных документах относительно указания измененной организационно-правовой формы общества (указано новая организационно-правовая форма в документах, относящихся к периоду до ее изменения); разночтения в номере эмиссии акций АО «Коротоякский элеватор» (указание измененного номера эмиссии до соответствующих уточнений); констатирован необычно длительный для такого рода договоров срок оплаты по сделке – в течение 15 лет при незначительном размере долга – 16 427 руб., что явно не соответствует принятым стандартам поведения при заключении такого рода сделок и разумным ожиданиям участников сделки.

Отказывая в применении срока исковой давности по требованиям третьего лица, апелляционный суд, учитывая, что требование заявлено участником общества, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», принимая во внимание, что об оспариваемой сделке ФИО3 узнал после получения искового заявления ФИО1, обоснованно посчитал срок исковой давности не пропущенным.

Оснований для иных выводов у кассационного суда не имеется.

Довод жалоб о том, что ООО «АПК Грана-Хабары» пропустило срок исковой давности по встречному требованию, в связи с чем оно не подлежало удовлетворению, противоречит правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 22.11.2011 № 17912/09, согласно которой допускается отказ в применении исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) с учетом наличия реальной возможности обращения заинтересованного лица в арбитражный суд.

Кроме того, при установленных судами обстоятельствах настоящего дела длительное несовершение покупателем действий по предъявлению требования к продавцу об исполнении спорной сделки имело целью воспрепятствование возможности участникам общества и обществу оспорить сделку в связи с истечением срока исковой давности, что само по себе является самостоятельным и достаточным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Доводы заявителей жалоб о добросовестности поведения ФИО1 опровергаются установленными апелляционным судом обстоятельствами, при этом, вопреки доводам жалоб о недобросовестном поведении ответчика и третьего лица ФИО3, которое, по мнению заявителей, выразилось в оспаривании договора данными лицами после предъявления настоящего иска, такие действия являются ожидаемой и нормальной реакцией на предъявленные требования, затрагивающие их права и законные интересы; сами по себе данные действия в сложившейся ситуации не могут расцениваться как злоупотребление правом.

Суд округа отклоняет доводы жалобы ФИО1 о несоответствии выводов апелляционного суда об убыточности сделки материалам дела.

Продажа акций обществом ФИО1 по цене, которая ниже стоимости их приобретения, явно не имеет целью обычный экономический интерес - извлечение прибыли, притом, что согласно заключению экспертизы о рыночной стоимости пакета акций АО «Коротоякский элеватор» рыночная цена акций даже на момент подписания спорного договора значительно выше цены их реализации по спорному договору – 29 060 300 руб. Кроме того, при реализации акций ФИО1 общество фактически утратило бы корпоративный контроль над АО «Коротоякский элеватор», что также свидетельствует о явной нецелесообразности указанной сделки для общества.

Доводы заявителей жалоб о неверной оценке судом представленных в материалы дела доказательств не могут быть положены с основу отмены обжалуемого судебного акта в указанной части, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в постановлении либо были отвергнуты судом, по предрешению вопросов достоверности

или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судом апелляционной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ).

Как указано в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих или могущих повлечь отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено. Постановление отмене не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина

за рассмотрение кассационных жалоб относится на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

постановление от 03.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-13774/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.Н. Курындина


Судьи Н.А. Аникина


А.Л. Полосин