Решение от 10 ноября 2021 г. по делу № А68-13003/2020




Арбитражный суд Тульской области

Красноармейский проспект, д. 5, г. Тула, 300041

тел./факс: (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru



Именем Российской Федерации




РЕШЕНИЕ

Дело № А68-13003/2020
г. Тула
10 ноября 2021 года
Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Г.Г. Лось,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.С. Павловым,

рассмотрев в судебном заседании итоги процедуры наблюдения в отношении должника обществу с ограниченной ответственностью «Тульский пионер», ИНН: 7134003084, ОГРН: 1027103072479

по делу по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» ИНН 7707083893, ОГРН 11027700132195

к обществу с ограниченной ответственностью «Тульский пионер», ИНН: 7134003084, ОГРН: 1027103072479 (далее – Должник, ООО «Тульский пионер»),

о признании несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «Юг-Маркет» ИНН 7118020607 ОГРН 1177154003568, общество с ограниченной ответственностью «Хороший вкус» ИНН 4027136775 ОГРН 1184027005205, общество с ограниченной ответственностью «Тульский купец» ИНН 5032196281 ОГРН 1155032001024

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Сбербанк» 22.12.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Тульский пионер» несостоятельным (банкротом).

Определением Суда от 25.12.2020 заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности указанного заявления.

Определением Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-13003/2020 от 18.03.2021 заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Русакова Елена Викторовна.

В газете «Коммерсантъ» №48 от 20.03.2021 временным управляющим произведена публикация о введении наблюдения.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление Кредитора рассмотрено Судом в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания в соответствии с положениями статей 121-123 АПК РФ.

До судебного заседания от Кредитора ПАО «МИнБанк» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное принятием Определением Арбитражного суда Тульской области от 27 октября 2021 года к производству заявления ООО «Колос» (ИНН 7124058969) о замене взыскателя ПАО «Сбербанк России» на ООО «Колос», наличием нерассмотренных требований кредиторов, подавших заявления о включении требований в реестр требований ООО «Тульский пионер» в порядке ст с п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на дату судебного заседания.

Рассмотрев указанное ходатайство Суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

На дату судебного заседания в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Тульский пионер», ИНН: 7134003084, ОГРН: 1027103072479 включены требования кредиторов:

ПАО «Сбербанк» в совокупном размере 391 564 606 руб. 08 коп., в том числе основной долг –381 322 460 руб. 80 коп., проценты – 8 832 600 руб. 57 коп., неустойка –1 409 544 руб. 71 коп., в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Тульский пионер», ИНН: 7134003084, ОГРН: 1027103072479, из них 221 766 011 руб. 81 коп. как обеспеченные залогом имущества должника, за исключением имущества должника, в отношении которого уполномоченным органом принято решение о принятии обеспечительных мер от 26.09.2018 № 17.

ФНС России в совокупном размере 147 568 923 руб. 38 коп.;

ООО «КФЮЗ» в совокупном размере 1 520 000 руб. 00 коп.;

ООО «Компания МитФудс», ИНН: 7706737310, ОГРН: 1107746404446, в совокупном размере 5 191 029 руб. 51 коп.

На дату судебного заседания не рассмотрены требований следующих кредиторов, подавших заявления о включении требований в реестр требований ООО «Тульский пионер» в порядке ст с п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

индивидуального предпринимателя Шехмана Сергея Семеновича (ОГРНИП: 308463212000029, ИНН: 890403989562), размер заявленных требований 4 006 792 руб. 00 коп.

индивидуального предпринимателя Трунова Александра Анатольевича (ОГРНИП: 304461411000013, ИНН: 462400011560), размер заявленных требований 21 498 408 руб. 81 коп.

ПАО «МИнБанк», размер заявленных требований 22 942 117 руб. 89 коп.

ООО «Луч», размер заявленных требований 781 193 руб. 49 коп.

ООО «ДАРС», размер заявленных требований 6 665 756 руб. 25 коп.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Пунктом 2 статьи 72 Закона о банкротстве предусмотрено, что участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были предъявлены в порядке и сроки, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 71 настоящего Федерального закона и внесены в реестр требований кредиторов.

К компетенции первого собрания кредиторов относится вопрос о введении в отношении должника конкретной процедуры банкротства (пункт 1 статьи 73 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 71 Закона о банкротстве при необходимости завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок, арбитражный суд выносит определение об отложении рассмотрения дела, обязывающее временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов.

Из содержания абзаца третьего пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что согласно пункту 6 статьи 71 Закона о банкротстве при необходимости завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок, арбитражный суд выносит определение об отложении рассмотрения дела, обязывающее временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов.

Как указано в пункте 55 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно пункту 6 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при необходимости завершения рассмотрения требований кредиторов, предъявленных в установленный срок, арбитражный суд выносит определение об отложении рассмотрения дела, обязывающее временного управляющего отложить проведение первого собрания кредиторов.

Суд вправе не откладывать проведение собрания кредиторов, если будет установлено, что остающиеся нерассмотренными требования являются незначительными по размеру и заведомо не могут повлиять на принятие решения собранием кредиторов.

В абзаце втором пункта 55 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 разъяснено, что суд вправе не откладывать проведение собрания кредиторов, если будет установлено, что остающиеся нерассмотренными требования являются незначительными по размеру и заведомо не могут повлиять на принятие решения собранием кредиторов.

Решения, поставленные на голосование на собрании кредиторов должника, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а, следовательно, количество голосов, которыми будут обладать ИП Шехман, ИП Турнов, ПАО «МИнБанк», ООО «Луч», ООО «Дарс» в случае удовлетворения их требований о включении в реестр кредиторов должника с учетом рассмотренных ранее требований иных кредиторов не могут повлиять на принятие собранием кредиторов должника решений.

Довод о необходимости разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Наличие не рассмотренного заявления о процессуальном правопреемстве не влияют на правовую оценку рассматриваемой ситуации и результат рассмотрения заявления по существу.

Удовлетворение рассматриваемого ходатайства об отложении судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию процедуры, нарушению ее срока, установленного судом и наращиванию судебных расходов.

В связи с изложенным, настоящее ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению итогов наблюдения не подлежит удовлетворению. ПАО «МИнБанк» обосновывая их, не сослалось на какие-либо определенные возражения, конкретные факты и обстоятельства по существу выводов временного управляющего и принятых собранием кредиторов должника решений в отношении избрания следующей процедуры банкротства и саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, Суд считает необходимым признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство по следующим основаниям.

В соответствии с требованиями пункта 2 статьи 67 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) временный управляющий представил Суду отчет о своей деятельности с приложением необходимых документов (далее – Отчет).

К назначенной дате судебного заседания по результатам процедуры наблюдения временным управляющим представлен суду протокол первого собрания кредиторов должника от 22.10.2021, реестр требований кредиторов должника, журнал регистрации участников собрания, бюллетени для голосования по вопросам повестки дня, копии документов подтверждающих полномочия участников собрания, отчет временного управляющего, заключение о наличии (отсутствии признаков) фиктивного или преднамеренного банкротства должника, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, анализ финансового состояния должника, обоснование возможности (или невозможности) восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур и другие документы.

Анализ финансового состояния должника проведен временным управляющим в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367 «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа.

Согласно проведенному анализу финансового состояния должника коэффициент восстановления платежеспособности должника меньше единицы, восстановление платежеспособности и безубыточная деятельность не возможны, целесообразно введение конкурсного производства, средств должника на покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего достаточно.

В заключении о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок, заключенных должником, временным управляющим указано на то, что выявлены сделки, отвечающие признакам оспаривания в соответствии с главой III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности за период, согласно которому сделаны следующие выводы: восстановление платежеспособности должника невозможно, целесообразно введение процедуры конкурсного производства, имеется возможность покрытия судебных расходов и расходов на оплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет средств должника.

В соответствии с заключением временного управляющего о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства Должника сделаны выводы об отсутствии признаков преднамеренного и отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

В силу пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам или исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства или обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии со статьей 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного Федерального закона при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Первым собранием кредиторов, согласно протокола от 22.10.2021, принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством об открытии конкурсного производства в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Закон о банкротстве по результатам рассмотрения отчета временного управляющего собрание кредиторов вправе принять одно из следующих решений: о введении финансового оздоровления, о введении внешнего управления или об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Руководствуясь статьями 3, 6, 12, 32 и 53 Закона о банкротстве Суд считает возможным удовлетворить ходатайство собрания кредиторов, принять решение о признании Должника банкротом и на основании статьи 124 Закона о банкротстве открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Первым собранием кредиторов от 22.10.2021 было принято решение определить в качестве кандидатуры арбитражного управляющего – Семина Илью Васильевича, члена НП «СОАУ «МЕРКУРИЙ» (рег. №744, ОГРН СРО 1037710023108, ИНН СРО 7710458616, местонахождения: 125047, г. Москва, ул. 4-я Тверская – Ямская, д. 2/11, стр. 2).

Пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», установлено, что согласно абзацам первому и второму пункта 4 статьи 45 Закона саморегулируемая организация направляет в суд, заявителю (собранию кредиторов или представителю собрания кредиторов) и должнику информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне. Саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

Саморегулируемая организация представила в Суд информацию о соответствии кандидатуры Семина Ильи Васильевича, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, с указанием его идентификационного номера налогоплательщика, регистрационного номера в сводном государственном реестре арбитражных управляющих либо в реестре арбитражных управляющих, почтового адреса в Российской Федерации, по которому все заинтересованные лица могут направлять ему корреспонденцию в связи с его участием в данном деле о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным пунктами 2 - 4 статьи 20 (в том числе требованиям, установленным саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней) и статьей 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Препятствий к назначению представленного кандидата конкурсным управляющим должника судом не установлено, в дело не представлено информации о наличии обстоятельств, препятствующих в силу статей 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» его утверждению конкурсным управляющим должника.

В соответствии с положениями статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд утверждает названного кандидата конкурсным управляющим должника с вознаграждением в размере, установленном статьей 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Целесообразность введения процедуры конкурсного производства подтверждается результатами анализа финансово-хозяйственной деятельности должника. Принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Тульский пионер», ИНН: 7134003084, ОГРН: 1027103072479 имущества достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 3, 6, 32, 53 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает необходимым удовлетворить ходатайство временного управляющего и принять решение о признании должника банкротом и на основании статьи 124 Закона о банкротстве открыть конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Все расходы подлежат отнесению на должника в соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст.ст. 102, 103, 110, 156, 167, 169-170, 176, 180, 188, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 28, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 127, 129, 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью «Тульский пионер», ИНН: 7134003084, ОГРН: 1027103072479 несостоятельным (банкротом).

Наблюдение прекратить.

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 10.05.2022).

Утвердить конкурсным управляющим должника Семина Илью Васильевича (номер в сводном гос. реестре – 16213, ИНН 710505978301, СНИЛС 069-424-030-66, почтовый адрес для корреспонденции: 300000, г. Тула, а/я 3144), члена НП «СОАУ «МЕРКУРИЙ» (рег. №744, ОГРН СРО 1037710023108, ИНН СРО 7710458616, местонахождения: 125047, г. Москва, ул. 4-я Тверская – Ямская, д. 2/11, стр. 2).

Освободить временного управляющего должника от исполнения обязанностей в настоящем деле о банкротстве.

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей ежемесячно.

Руководителю должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Назначить судебное заседание по вопросу о продлении или завершении конкурсного производства на 11 мая 2022 года на 9 часов 05 мин. в помещении суда по адресу: г. Тула, Красноармейский пр-т, 5, зал 107, тел. 25-08-00 (канцелярия).

Конкурсному управляющему не позднее пяти рабочих дней до указанной даты судебного заседания представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья Г.Г. Лось