Решение от 2 февраля 2022 г. по делу № А26-5622/2021

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-5622/2021
г. Петрозаводск
02 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2022 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Киселева О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халиловым М.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Кижи-авто» о признании недействительной записи,


при участии представителей:

истца – ФИО2, доверенность от 06.07.2021,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом.



установил:

акционер ЗАО «Кижи-авто» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Кижи-авто» (далее – ответчик) о признании недействительной (ничтожной) записи, содержащейся в пункте 1.1. Устава ЗАО «Кижи-авто»: «Общество является правопреемником автоколонны № 1656».

Ответчик представил отзыв на исковое заявление от 18.08.2021, в котором Общество по существу не оспаривает исковые требования.

В судебное заседание представитель ответчика не явился, извещен надлежащим образом, дело рассмотрено на основании ч.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

04.03.1992 протоколом учредительного собрания принято единогласное решение о создании акционерного общества закрытого типа «Кижи-Авто», учредителями которого выступают физические лица (267 человек). Данным протоколом единогласно утвержден Устав акционерного общества «Кижи –авто» (л.д. 59-61).

10.07.1992 года на основании постановления МЭРА г. Петрозаводск зарегистрировано ЗАО «Кижи-Авто», форма собственности частная, учредители трудовой коллектив автоколонны № 1656 ассоциации (свидетельство о государственной регистрации предприятия от 10.07.1992).

Согласно пункта 1.1 Устава общества - общество является правоприемником автоколонны № 1656.

С 12.01.2021 ФИО1 является акционером ЗАО «Кижи-авто» (сведения о владельцах ценных бумаг по состоянию на 10.09.2021 л.д. 77-89).

Ознакомившись с документацией общества, уставом общества, истцом установлено, что сведения содержащиеся в уставе ЗАО «Кижи-авто», не соответствуют фактическим обстоятельствам создания данного юридического лица.

Данное обстоятельство послужило основание для обращения истца в суд.

Оценив представленные доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

04.03.1992 протоколом учредительного собрания принято единогласное решение о создании акционерного общества закрытого типа «Кижи-Авто», учредителем которого выступают физические лица (267 человек). Данным протоколом единогласно утвержден Устав акционерного общества «Кижи – авто» протокол подписан предстателем и секретарем учредительного собрания. Согласно пункта 1.1 Устава общества общество является правоприемником автоколонны № 1656.

В соответствии со статьей 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устав общества является учредительным документом. Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества.

Фактически в основе устава лежит соглашение учредителей, по своей правовой природе носящее гражданско-правовой характер. Таким образом, устав является многосторонней корпоративной сделкой, следовательно, к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о признании их недействительными.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.


Статьей 11 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» предусмотрено, что устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Соответственно, отдельные положения устава могут быть признаны недействительными, если они противоречат закону.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

В силу положений статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Ссылаясь на недействительность записи в п.1.1. Устава общества, истец не указывает, какие права ответчика нарушены данной записью.

Само решение общего собрания в установленном законом порядке не оспорено.

Таким образом, суд приходит к выводу о неверно избранном способе защиты права, поскольку истец оспаривая запись в пункте 1.1. Устава не обращается с требованием о признании недействительным решения собрания участников Общества об утверждении Устава.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект, 65а);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Киселева О.В.