Решение от 10 октября 2017 г. по делу № А76-13002/2017

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-13002/2017
г. Челябинск
11 октября 2017 года
Резолютивная часть решения изготовлена 04 октября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Челябинск,

к Закрытому акционерному обществу «Троицкий рынок», ОГРН <***>, г. Троицк Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

г. Челябинск, ФИО3, г. Троицк Челябинской области,

об обязании общества передать документы,

при участии в судебном заседании:

представителей истца ФИО4, ФИО5, действующих на основании доверенности от 13.12.2016. личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Троицкий рынок», ОГРН <***>, г. Троицк Челябинской области (далее – ответчик, ЗАО «Троицкий рынок»), с требованием об обязании ЗАО «Троицкий рынок» передать истцу надлежащим образом заверенных копии следующих документов:

- документы (правоустанавливающие и правоподтверждающие) на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе общества по состоянию на 01.02.2017 г., в том числе на объект «Крытый рынок - 1 очередь строительства здания в осях АЗ-Р/3», расположенный по адресу <...>, в том числе свидетельство о государственной регистрации права, разрешение на ввод в эксплуатацию объекта № 74-RU74312000-102-2014 от 18.01.2017 г., разрешение на строительство;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам (с разбивкой по субсчетам) (1, 07, 08, 10, 20, 26, 44, 45, 50, 51, 58, 60, 66, 67, 68, 76, 90, 91 (в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности в организации и Инструкцией по его применению, утвержденной Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 г. № 94н в действующей редакции) за период с 01.01.2014 по 31.01.2017 помесячно;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 «Расчеты с покупателями» помесячно за период с 01.08.2016 по 31.01.2017 в разрезе каждого контрагента (отражают поступления от сдачи в аренду торговых мест);

- все договоры аренды недвижимого имущества, заключенные обществом с третьими лицами, а также договоры аренды торговых мест за период с 01.01.2014 по 31.01.2017;

- все гражданско-правовые договоры, в том числе договоры подряда по строительству объекта «Крытый рынок» за период с 01.01.2014 по 31.01.2017;

- выписки о движении денежных средств общества по всем банковским счетам, открытым обществом за период с 01.01.2014 по 31.01.2017 (каждый день), в том числе по счетам, закрытым обществом за указанный период с расшифровкой назначения платежа и наименования контрагента;

- сведения об имуществе и правах приобретенных и отчужденных обществом за период с 01.01.2014 по 31.01.2017 и его балансовой стоимости;

- бухгалтерский баланс ЗАО «Троицкий рынок» за 2016 год с отчетом о прибылях и убытках;

- аудиторское заключение за 2016 год;

- протокол собрания акционеров ЗАО «Троицкий рынок» от 21.03.2017 об утверждении держателя реестра;

- договор на оказание услуг держателя реестра с Акционерным обществом «Регистратор Р.О.С.Т.», ИНН <***>, от 03.04.2017 № Р-203/2017/74-ДВР-550.

Указывает на наличие статуса акционера ЗАО «Троицкий рынок», владение 117 шт. акций, составляющих 50% уставного капитала общества.

В обоснование своих требований, со ссылкой на ст. 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), приведены доводы о том, что истец имеет право доступа к документам общества с целью ознакомления с деятельностью общества для установления размера прибыли и оценки правомерности действий исполнительного органа общества. Однако, несмотря на полученное от истца 10.02.2017 требование о предоставлении документов, последнее было оставлено без исполнения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.05.2017 исковое заявление ФИО2 принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Троицк Челябинской области (далее – третьи лица, ФИО2, ФИО3).

Ответчик возразил по доводам отзыва (л.д. 51). Сослался на нарушение истцом требований к оформлению запроса на предоставление документов – отсутствие выписки из реестра акционеров, подтверждающей статус заявителя как акционера, невозможность общества получить такие сведения у реестродержателя самостоятельно. Выразил сомнения в подписании требования самим истцом и достоверности адреса для направления документов. Указал на истребование истцом аналогичных документов и при рассмотрении дела А76-25019/2015 о признании сделок недействительными. Полагает отсутствующим интерес истца в получении истребуемых документов, относящихся к прошлым периодам хозяйственной деятельности общества, а также содержащих защищаемые законом персональные данные физических лиц. Отмечает включение в исковое заявление документов, в досудебном порядке не истребованных. Выразил мнение об утрате актуальности приложенной к иску выписки из лицевого счета, с учетом ведения реестра ЗАО «Троицкий рынок» в настоящее время акционерным обществом «Регистратор Р.О.С.Т.». Также считает, что в действия ФИО2 подпадают под положения ст. 10 ГК РФ и носят характер злоупотребления правом.

Третье лицо ФИО2 в отзыве (л.д. 57) действия истца о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица расценил как злоупотребление правом. Иск считает необоснованным.

В судебном заседании 03.08.2017 истцом заявлено ходатайство об изменении предмета исковых требований – уточнении перечня истребуемых документов, представлена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Троицкий рынок» на 01.08.2017, составленная АО «Регистратор Р.О.С.Т.» (л.д. 67-68).

Судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об изменении предмета исковых требований удовлетворено.

В судебном заседании 03.08.2017 ответчик выразил готовность передать истребуемые документов.

Определением суда от 30.08.2017 об отложении судебного заседания на стороны была возложена обязанность подтвердить исполнение требований истца составлением акта, подписанного уполномоченными представителями.

К назначенному на 13.09.2017 судебному заседанию ответчик представил доказательства передачи истцу части документов, в том числе, по акту приема-передачи от 03.08.2017: документы на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе общества по состоянию на 01.02.2017, протокол №30 общего собрания акционеров общества от 21.03.2017, договор на оказание услуг держателя реестра с АО «Регистратор Р.О.С.Т.» №Р-203/2017/74-ДВР-550 от 03.04.2017 (л.д. 74-75), направления почтовой связью другой части документов почтовой квитанцией от 11.09.2017 (л.д. 76-77), вручении годового отчета ЗАО «Троицкий рынок» за 2016 год (л.д. 79-81). В пояснениях (л.д. 78) указал на невозможность передачи документов на объект «Крытый рынок - 1 очередь строительства здания в осях АЗ-Р/3», расположенный по адресу <...>, в том числе, свидетельство о государственной регистрации права, в связи с отсутствием таковых на запрашиваемую дату.

Ответчик также ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для обеспечения передачи оставшейся их части (л.д. 73).

Ходатайство ответчика судом было удовлетворено, судебное заседание отложено.

В судебное заседание 04.10.2017 ответчик не явился.

В судебном заседании 04.10.2017 ходатайством об изменении исковых требований (л.д. 87-88) истец повторно уточнил заявленные требования в связи с передачей ответчиком части истребуемых документов.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято ходатайство об изменении предмета исковых требований.

В судебном заседании истец на удовлетворении требований настаивал.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Почтовыми уведомлениями (л.д. 30, 92) подтверждается получение истцом и третьим лицом ФИО2 копий определения суда о начавшемся судебном разбирательстве.

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Направленная в адрес третьего лица ФИО3 копия определения суда о начавшемся судебном разбирательстве возвращена органом связи с указанием об истечении срока хранения, при этом адрес на конвертах соответствовал сведениям ГУ УВМ МВД России по Челябинской области (л.д. 33, 28).

С учетом указанного следует признать, что судом приняты надлежащие меры по извещению участвующих в деле лиц о судебном разбирательстве.

Дело рассмотрено на основании ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения истца, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.05.2017 (л.д. 21-26), ЗАО «Троицкий рынок» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.1993, с присвоением 23.08.2002 ОГРН <***>.

Выпиской из лицевого счета зарегистрированного лица, составленной ЗАО «Троицкий рынок» не ранее 05.04.2011 (л.д. 13-16) удостоверено владение истцом обыкновенными именными акциями ЗАО «Троицкий рынок», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-32639-D, в количестве 117 шт.

Аналогичные сведения содержит и составленная АО «Регистратор Р.О.С.Т.» выписка из реестра именных ценных бумаг на 01.08.2017 (л.д. 69).

ФИО2 обратился к ЗАО «Троицкий рынок» с требованием исх. от 02.02.2017 (л.д. 10) о предоставлении заверенных обществом копий документов, касающихся его уставной и хозяйственной деятельности.

Данное требование направлено ответчику почтовой связью 08.02.2017 и, как следует из почтового уведомления (л.д. 12), получено им 10.02.2017.

21.03.2017 состоялось собрание акционеров ЗАО «Троицкий рынок», в ходе которого было принято решение об утверждении держателя реестра АО «ФИО6 С.Т.». В соответствии с протоколом собрания акционеров обществом заключен договор с АО «Регистратор Р.О.С.Т.» №Р-203/2017/74-ДВР-550 от 03.03.2017.

Телеграммой от 22.03.2017 истец просил ответчика выслать копию протокола собрания акционеров ЗАО «Троицкий рынок» от 21.03.2017 в связи с невозможностью присутствовать на нем, учитывая то, что уведомление о проведении собрания, по мнению истца, произведено с нарушением ст. 52 Закона 208-ФЗ от 26.12.1995 (л.д. 18). Телеграмма была вручена лично генеральному директору общества ФИО3 (л.д. 19).

Уклонение ответчика от исполнения обязанностей по передаче документов общества явилось основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим иском.

Согласно п. 17 Устава общества, утвержденного решением собрания, оформленного протоколом от 17.12.2010 (л.д. 36-48) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Документы, предусмотренные п.1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного закона предоставить им копии данных документов.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Общество «Троицкий рынок» как юридическое лицо имеет организационно-правовую форму закрытое акционерное общество, в связи с чем, его деятельность регулируется, в том числе, нормами ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить, в том числе, документы бухгалтерского учета. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также установлена обязанность общества по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предусмотрено, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

Ранее действовавший Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Росархивом 06.10.2000, предусматривал аналогичные виды документов, подлежащих хранению.

В соответствии с пунктом 3.1 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом. В силу пункта 3.4 указанного Положения хранению подлежат подлинники документов общества. В случае утраты или повреждения подлинника документа общества хранению подлежит заверенная в установленном порядке копия такого документа.

Таким образом, наличие документов о деятельности общества, бухгалтерского учета у исполнительного органа общества предполагается и является обязательным требованием закона.

Следовательно, именно ответчик должен был доказать факт отсутствия у него документации общества и, действуя разумно и добросовестно, оказать содействие в ее получении.

Доказательств передачи ответчиком документации общества указанной в окончательной редакции иска ФИО2 не представлено.

Факт удержания части документов общества подтверждается действиями ответчика по передаче документов в период рассмотрения спора.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Соответственно, наличие у истца доступа к материалам арбитражного дела, содержащего копии интересующих его документов, не может считаться исполнением обществом возложенных на него законом обязанностей.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, акционер общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление акционерам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Принимая во внимание изложенное, учитывая отсутствие доказательств невозможности представления ответчиком спорных документов, в том числе, вследствие утраты оригиналов и невозможности их восстановления, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

По мнению суда, исходя из объема подлежащих передаче документов, разумным сроком для исполнения судебного акта являются десять рабочих дней.

Истцом при предъявлении иска к производству платежным поручением №2131 от 11.05.2017 уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. (л.д. 9).

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Закрытое акционерное общество «Троицкий рынок», ОГРН <***>, г. Троицк Челябинской области, в течение десяти рабочих дней передать ФИО2, г. Челябинск, надлежащим образом заверенных копии следующих документов:

- Правоустанавливающие документы на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе общества по состоянию на 01.02.2017 г.;

- Оборотно-сальдовые ведомости по субсчету 01.8 и 01.9, оборотно-сальдовые ведомости го счетам 07, 08, 10, 20, 26, 44,45, 50, 51, 58, 60, 66, 67, 68,76, 90, 91 с разбивкой по субсчетам (в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности в организации и Инструкцией по его применению, утв. Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 г. № 94h в действующей редакции), за период с 01.01.2014 г. по 31.01.2017 г. помесячно;

- Оборотно-сальдовую ведомость по счету 62 «Расчеты с покупателями» помесячно за период 4 01.08.2016 г. по 31.01.2017 г. в разрезе каждого контрагента (отражают поступления от сдачи в аренду торговых мест);

- Договоры аренды недвижимого имущества, заключенные Обществом с третьими лицами, а также договоры аренды торговых мест за период с 01.01.2014 г. по 31.01.2017 г.;

-Гражданско-правовые договоры с приложениями, в т.ч. договоры подряда по строительству объекта «Крытый рынок», за период с 01.01.2014 по 31.01.2017;

- Приложения к следующим договорам:

1. Приложение № 1 к Договору № 14 на экстренный выезд наряда полиции от 27.12.2013 г.,

2. Приложения № 1-3 к Договору № 09.1.Ю.14 на техническое обслуживание комплекса технических средств тревожной сигнализации от 01.01.2015 г.

3. Приложения № 1-5 к Договору № 26/254 на инкассацию, пересчет и зачисление на счет наличных денег от 24.05.2010 г.

4. Приложения №1, 2, 6, 7, 9 к Договору энергоснабжения №2175 от 01.12.2012 г., а также переданные энергоснабжающей организации Акты снятия показаний приборов учета, составленные в соответствии с Приложением №8, за период с 01.01.2014г. по 31.01.2017 г.

5. Приложение №1 к договору №Т-151 от 01.01.2016 г. на техническую поддержку контрольно-кассовой техники;

6. Приложение №1 к договору водоотведения №30/с от 10.03.2015 г.;

7. Приложения №1, 2 к договору холодного водоснабжения №30/в от 10.03.2015 г., а также журналы учета расхода воды за период с 01.01.2014г. по 31.01.2017 г.;

8. Приложение №1, 2 к договору №00460035/12 от 07.09.2012 г. на предоставление доступа и абонентское обслуживание в Системе «Контур-Экстерн» и справочно-правовом веб-сервисе «Норматив»;

9. Приложения №1-10 к договору теплоснабжения №Т301/14 от 22.11.2014 г.

- Выписки о движении денежных средств общества по всем банковским счетам, открытым обществом за период с 01.01.2014 г. по 31.01.2017 г. (каждый день), в т.ч. по счетам, закрытым обществом за указанный период с расшифровкой назначения платежа и наименования контрагента;

- Сведения об имуществе и правах приобретенных и отчужденных Обществом за период с 01.01.2014 по 31.01.2017 и его балансовой стоимости;

- Отчет о прибылях и убытках к балансу ЗАО «Троицкий рынок» за 2016 год.

- Аудиторское заключение за 2016 г. на 16 листах.

- Договор аренды земельного участка пл. 19 974 кв.м. кадастровый номер 74:35:0200026:132 по адресу: <...>, запись о регистрации в Управлении Россреестра 74/035/2017-2 от 13.04.2017 г. и первичные документы (платежные поручения и т.д.) свидетельствующие о расчетах по данному договору за период с 10.04.2017 г. по 14 июня 2017 г.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Троицкий рынок», ОГРН <***>, г. Троицк Челябинской области в пользу ФИО2, <...> 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А.В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.