Постановление от 22 декабря 2020 г. по делу № А56-129264/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


22 декабря 2020 года

Дело №

А56-129264/2019



Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кипер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу № А56-129264/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Кипер», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 37А, лит. Б, пом. 1-Н, часть пом. № 49, ОГРН 1167847157004, ИНН 7810433608 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Звезда-Энергетика», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское шоссе (Промышленная зона Пески), стр. 2, каб. 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Компания), об обязании ответчика заключить с истцом договор залога доли в размере 14 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Звезда – Комплексные энергетические решения» (далее – Энергокомплекс) в редакции проекта договора залога.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Энергокомплекс, адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Х, пом. 2-Н, оф. 206, ОГРН 1187847388080, ИНН 7811717360; Коммерческий банк «Финанс Бизнес Банк» (общество с ограниченной ответственностью), адрес: 109028, Москва, ул. Солянка, д. 3, стр. 2, ОГРН 1032335000675, ИНН 2329003217 (далее – ФинансБизнесБанк).

Решением от 03.06.2020 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права. По мнению подателя жалобы, положения статьи 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) о необходимости получения согласия общего собрания участников общества на залог доли третьему лицу подлежат применению на стадии исполнения судебного акта об удовлетворении иска о заключении договора залога доли; ответчик, уклоняясь от заключения договора залога доли в нарушение принятого на себя обязательства, злоупотребляет правом.

В суд кассационной инстанции поступил отзыв на кассационную жалобу от публичного акционерного общества Московский областной банк (далее – Мособлбанк). В отзыве Мособлбанк сообщает, что ФинансБизнесБанк прекратил деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к Мособлбанку, в связи с чем последний как правопреемник третьего лица вправе подать отзыв на кассационную жалобу; просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая выводы судов правильными. Ходатайство о процессуальном правопреемстве не заявлено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Акционерный Банк «Россия» (далее – Банк «Россия) и Компания заключили кредитный договор от 31.10.2016 № 00.19-2-1/01/043/16 о предоставлении заемщику кредита в сумме 531 334 789 руб. 72 коп. на финансирование текущей деятельности с окончательным сроком возврата 31.10.2017.

Согласно разделу 6 кредитного договора исполнение обязательств заемщика обеспечивается поручительством физических лиц, залогом пакета акций Компании согласно договору залога акций между Банком «Россия» и Lavenko Limited, залогом пакета акций Компании согласно договору залога акций между Банком «Россия» и обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоТех» (далее – ООО «ЭнергоТех»), залогом недвижимого имущества в соответствии с договором об ипотеке, заключенным с Егиазаровым Вадимом Валерьевичем.

Дополнительным соглашением от 31.05.2019 № 15 стороны дополнили кредитный договор пунктами 4.3.18, 6.1.6. Согласно пункту 4.3.18 заемщик обязуется в срок не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с даты подписания данного дополнительного соглашения заключить договор залога доли в размере 14 процентов в уставном капитале Энергокомплекса общей залоговой стоимостью в размере номинальной стоимости доли. Содержащийся в пункте 6.1.6 перечень обеспечительных обязательств дополнен указанием на залог долей в уставном капитале Энергокомплекса согласно договору залога, заключаемому между Банком «Россия» и заемщиком.

По договору цессии от 30.09.2019 Банк «Россия» уступил Обществу права требования к Компании, вытекающие из кредитного договора с дополнительными соглашениями к нему, в полном объеме. Согласно пункту 1.1 договора цессии одновременно с переходом прав по кредитному договору к цессионарию переходят права требования по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, в том числе по двум договорам поручительства с физическими лицами, договору об ипотеке, заключенному с Егиазаровым В.В., договору залога акций Компании в соответствии с договором залога акций, заключенным с ООО «ЭнергоТех».

Цедент также уведомил цессионария, что в нарушение пункта 4.3.18 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.05.2019 № 15) заемщик не заключил с Банком «Россия» договор залога доли.

Поскольку Компания несмотря на предложение Общества в нарушение пункта 4.3.18 кредитного договора не заключила договор залога доли, Общество, ссылаясь на уклонение ответчика от заключения договора в соответствии с добровольно принятым на себя обязательством, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В данном случае, по мнению истца, ответчик принял на себя обязательство заключить договор залога доли в размере 14 процентов в уставном капитале Энергокомплекса при подписании дополнительного соглашения от 31.05.2019 № 15 к кредитному договору о дополнении кредитного договора пунктом 4.3.18.

Договор, заключенный в судебном порядке, не может противоречить закону и нарушать права и охраняемые законом интересы других лиц.

В соответствии со статьей 22 Закона об обществах участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале третьему лицу с согласия общего собрания участников общества.

Исходя из статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, может быть признана недействительной по иску такого лица.

Таким образом, заключение договора заведомо для его сторон без получения согласия общего собрания участников общества порождает риск признания впоследствии такого договора недействительной сделкой.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, с 26.12.2018 участниками Энергокомплекса являлись общество с ограниченной ответственностью «МТВ», акционерное общество «Синара – Транспортные машины», Компания с долями в уставном капитале в размере 10, 51, 39 процентов соответственно.

При таком положении суды в отсутствие решения общего собрания участников Энергокомплекса о согласии на передачу Компанией части принадлежащей ей доли в размере 14 процентов в залог Обществу правомерно в соответствии с приведенными выше положениями законодательства пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Общества.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку соблюдение предусмотренного статьей 22 Закона об обществах условия о согласовании сделки общим собранием участников общества на стадии исполнения судебного акта о заключении договора не представляется возможным. Обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для применения по отношению к ответчику статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами не установлены.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу № А56-129264/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кипер» – без удовлетворения.



Председательствующий


И.В. Сергеева


Судьи


М. В. Захарова

Е.В. Чуватина