Решение от 13 января 2021 г. по делу № А11-8142/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, д. 14, 600025, г. Владимир; http: // vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Владимир

"13" января 2021 года Дело № А11-8142/2020


Резолютивная часть решения объявлена 29.12.2020. Решение в полном объеме изготовлено 13.01.2021.


Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Мамедова Фарахима Эльмана Оглы, г. Владимир,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Климатика", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Царский пир", <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица:

1. ФИО3, Владимирская область, Петушинский район, д. Пекша,

2. ФИО4 Оглы, г. Санкт-Петербург,

о признании недействительными договоров,


при участии:

от истца: ФИО5, адвокат (доверенность от 27.07.2020, сроком действия по 15.05.2022).

от первого ответчика: ФИО6 (доверенность от 20.10.2019, сроком действия 1 год), диплом;

от второго ответчика: представители не явились,

от третьих лиц: представители не явились,


установил.

Истец, ФИО7 Оглы, г. Владимир (далее – ФИО7), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью "Климатика", г. Москва (далее – ООО "Климатика"), обществу с ограниченной ответственностью "Царский пир", Владимирская область, Петушинский район, д. Пекша (далее – ООО "Царский пир"), о признании недействительными договоров поставки от 01.06.2016 № П01-0516, от 22.09.2016 № П02-0916, от 26.10.2016 № П03-1016, заключенных между ООО "Климатика" и ООО "Царский пир".

Истец заявлением от 15.12.2020 уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными договоры поставки от 01.06.2016 № П01-0516, от 26.10.2016 № П03-1016, заключенные между ООО "Климатика" и ООО "Царский пир".

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований.

Таким образом, исковое заявление подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Ответчик, ООО "Климатика", в отзыве от 29.09.2020 требования истца считает необоснованными; указывает на недействительность договоров, поскольку нарушен порядок одобрения крупной сделки; заявляет о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик, ООО "Климатика" в ходатайстве от 24.12.2020 просил суд применить срок исковой давности в отношении требований истца и отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик, ООО "Царский пир", в отзыве от 23.10.2020 указывает на обоснованность исковых требований и полагает, что они подлежат удовлетворению. Ответчик пояснил, что стоимость договоров, заключенных между ООО "Царский пир" и ООО "Климатика", составляла 54 285 820 руб. и 62 800 долларов США, что явно превышало 25 % балансовой стоимости имущества ООО "Царский пир", соответственно, являлось для ООО "Царский пир" крупной сделкой.

Третьи лица отзывы по существу заявленных требований не представили.

В судебном заседании 24.12.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 29.12.2020.

После перерыва стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО7 является участником ООО "Царский пир" с долей участия в уставном капитале 49,5 %; вторым участником ООО "Царский пир" является ФИО4 Оглы с долей участия в уставном капитале 50,5 %; генеральным директором ООО "Царский пир" является ФИО3.

Как указал истец, ему в ходе рассмотрения дела № А40-281704/19-58-2305 по иску ООО "Климатика" к ООО "Царский пир" стало известно о том, что между ООО "Климатика" и ООО "Царский пир" были заключены нижеследующие договоры.

01.06.2016 между ООО "Климатика" в лице генерального директора ФИО8 (поставщик) и ООО "Царский пир" в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) заключен договор поставки № П01-0516, в соответствии с пунктом 1.1 которого покупатель обязуется принять и оплатить, а поставщик предоставить систему искусственного освещения, согласно спецификации № 1 к договору.

Согласно пункту 5.1 договора цена договора составляет 37 505 820 руб., в том числе НДС (18 %) в сумме 5 721 226 руб. 78 коп.

В соответствии с пунктом 5 спецификации № 1 к договору полная оплата первого этапа поставки осуществляется до 15.08.2016, полная оплата второго этапа поставки осуществляется до 20.09.2016.

Во исполнение условий договора поставщиком поставлен товар на общую сумму 37 505 820 руб.

26.10.2016 между ООО "Климатика" в лице генерального директора ФИО8 (поставщик) и ООО "Царский пир" в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) заключен договор поставки № П03-1016, в соответствии с пунктом 1.1 которого покупатель обязуется принять и оплатить, а поставщик выполнить поставку и комплекс работ по монтажу и установке системы искусственного освещения на объекте покупателя, расположенного по адресу: 601112, <...> согласно спецификации № 1 к договору (приложение № 1 к договору).

Согласно пункту 4.1 договора цена договора составляет 16 780 000 руб., в том числе НДС (18 %) в сумме 2 559 661 руб. 02 коп.

В соответствии с пунктом 4.2 договора покупатель обязуется оплатить полную стоимость договора в срок до 17.02.2017.

Во исполнение условий договора поставщиком поставлен товар на общую сумму 16 780 000 руб.

Как пояснил истец, в результате совершения нескольких взаимосвязанных сделок между ООО "Климатика" и ООО "Царский пир", у ООО "Царский пир" возникла задолженность перед ООО "Климатика" на общую сумму 54 285 820 руб.

Истцом 15.02.2020 в адрес генерального директора ООО "Царский пир" ФИО3 было направлено требование о предоставлении договоров поставки, а также бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Царский пир" за 2015 и 2016 годы. Указанные документы были получены истцом 25.05.2020.

Полагая, что названные договоры являются крупными сделками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец указал, что заключенные между ООО "Климатика" и ООО "Царский пир" договоры поставки от 01.06.2016 № П01-0516, от 26.10.2016 № П03-1016 являются недействительными сделками, совершенными ответчиками с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Статьей 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статья 46 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 7.2.16 Устава ООО "Царский пир" (в редакции на момент совершения оспариваемых сделок) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 Закона № 14-ФЗ, а также решение об одобрении крупной сделки согласно статье 46 указанного Закона.

Сделки по договорам поставки от 01.06.2016 № П01-0516, от 26.10.2016 № П03-1016 на общую сумму 54 285 820 руб., по мнению истца, являются для ООО "Царский пир" крупными, составляющими более 25 % балансовой стоимости имущества общества. Данные договора не были одобрены высшим органом управления общества.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, названные договоры являются оспоримыми сделками.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По мнению истца, срок исковой давности по признанию договоров поставки от 01.06.2016 № П01-0516, от 26.10.2016 № П03-1016 недействительными сделками начал течь с момента, когда истцу стало известно о заключении ответчиками спорных договоров в ходе рассмотрения дела № А40-281704/19-58-2305, но в любом случае не ранее 29.10.2019 (дата вынесения Арбитражным судом г. Москвы определения об оставлении искового заявления без движения по делу № А40-281704/19-58-2305).

Ответчиком, ООО "Климатика", заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик указал, что согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

По мнению ответчика, истец должен был узнать об указанных сделках не позднее 31.06.2017 (дата проведения годового общего собрания).

Системный анализ положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи со статьями 8, 34, 35 Закона позволяет суду сделать вывод о том, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. То есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требования о созыве внеочередного общего собрания участников и др.).

ФИО7, являющийся на момент заключения договоров поставки участником ООО "Царский пир" с долей участия в уставном капитале 49,5 %, в 2016 году вправе был в любое время в соответствии с уставом общества потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов, что реализовано не было. За информацией в общество истец обратился только 15.02.2020, документы (договоры поставки, бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2015 и 2016 годы ООО "Царский пир") были получены истцом 25.05.2020.

В силу пункта 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно не только при установлении, осуществлении и защите гражданских прав, но и при исполнении гражданских обязанностей.

Поскольку никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), то уклонение от участия в делах общества не может создавать для недобросовестного участника преимущество при определении начала течения срока исковой давности.

При добросовестном исполнении обязанностей и осуществлении своих прав ФИО7 должен был узнать о совершении оспариваемых договоров поставки не позднее 31.06.2017, поскольку в соответствии с уставом общества общее собрание участников общества должно производиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Следовательно, истец по делу должен был указать об оспариваемых сделках 31.06.2017, с иском в суд он обратился 29.07.2020.

Доказательств того, что ФИО7 с момента совершения оспариваемых сделок до подачи иска в суд обращался с заявлениями об ознакомлении с документами общества и ему чинились препятствия в реализации данного права, суду не представлено. Доказательства обращения ФИО7 за защитой прав и законных интересов участника, лишенного права доступа к документации общества, в материалах дела также отсутствуют.

Следовательно, являясь участником ООО "Царский пир", при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, ФИО7 должен был проявлять интерес к деятельности общества и имел реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках после их совершения, между тем представленное законодательством право не было реализовано.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав. Какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с положениями пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с вышеизложенным доводы истца о том, что ему стало известно об оспариваемых сделках только при рассмотрения дела № А40-281704/19-58-2305 по иску ООО "Климатика" к ООО "Царский пир" суд считает несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении заявленных требований.

Государственная пошлина в сумме 6000 руб., уплаченная истцом по чеку-ордеру от 27.07.2020, подлежит возврату ему из федерального бюджета в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 49, 104, 110, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Возвратить истцу, ФИО7 ФИО2, г. Владимир, из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 27.07.2020.

Подлинный чек-ордер от 27.07.2020 на уплату государственной пошлины остается в материалах дела в связи с частичным возвратом истцу государственной пошлины.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.


Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья М. Ю. Кочешкова