Решение от 10 октября 2022 г. по делу № А65-20110/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-20110/2022


Дата принятия решения – 10 октября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 03 октября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - ФИО2, г.Казань, (ИНН <***>)

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "РентСити К", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора

- ФИО3 (ИНН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "РентСити К" от 01.03.2018, оформленное протоколом №2 от 01.03.2018,

с участием:

от истца – ФИО2 (участвует лично, представлен паспорт на обозрение), представитель ФИО4 по доверенности от 12.05.2022,

от ответчика – представитель ФИО5 по доверенности от 02.02.2021,

третье лицо – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО2, г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "РентСити К", г.Казань о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "РентСити К" от 01.03.2018, оформленное протоколом №2 от 01.03.2018.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО3, второй участник и генеральный директор Общества.

Истец исковые требования поддержал, заявил об увеличении исковых требований, указав, что просит признать недействительными решения собрания учредителей Общества:

- от 01.03.2018, оформленное протоколом №2 от 01.03.2018 (заявлено в просительной части иска);

- от 02.10.2018, оформленное протоколом №2 от 02.10.2018 (об избрании директором Общества ФИО3);

- от 15.10.2018, оформленное протоколом №3 от 15.10.2018 (о выходе истца из состава участников Общества).

Истец указал, что о существовании данных протоколов ему стало известно при изучении материалов регистрационного дела ООО «РентСити К», протоколы им не подписывались, участие в собраниях не принимал, намерений сменить руководителя не имел, согласно устным договоренностям с ФИО3 истец должен был выйти из состава участников Общества лишь после выплаты ему действительной стоимости его доли, заявление о выходе из Общества не подавал. На вопрос суда о том, кем считает себя по отношению к Обществу

Истец заявил ходатайство об истребовании материалов административного дела №2а-2528/2022, которое рассматривалось в Вахитовском районном суде г.Казани, указав, что о наличии оспариваемого протокола №2 от 01.03.2018 истцу стало известно лишь 30.05.2022 при ознакомлении с материалами административного дела, что подтверждается описью документов в деле. Соответственно, считает началом течения срока исковой давности с указанной даты. Кроме того, заявлено о назначении судебной экспертизы, указав, что не подписывал вышеуказанные протоколы.

С учетом статьи 49 АПК РФ судом отклонено ходатайство об увеличении исковых требований, поскольку данные требования об оспаривании иных решений Общества являются самостоятельными требованиями, право на оспаривание которых может быть реализовано истцом в ином судебном процессе.

Истец на вопрос суда о том, кем считал ФИО2 по отношению к Обществу на протяжении четырех лет, истец указал, что считал себя директором Общества; в течение четырех лет болел; иногда ходил на работу; заработную плату от Общества не получал; пояснил, что из Пенсионного фонда получил сведения о начислении заработной платы, но фактически денежные средства не получал; подлинник заявления о выходе из состава участников Общества от 15.10.2018 находился на рабочем столе и не знает, каким образом подлинник заявления оказался у нового директора; истец указал, что не подписывал заявление о выходе из состава участников Общества; пояснил, что не обращался о взыскании стоимости доли в судебном порядке, надеясь на устные обещания директора Общества; в 2021 году из налоговой службы получил подтверждение о том, что ФИО2 является участником Общества.

На вопрос суда о том, какие законные права истца будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований, истец мотивированных пояснений не привел.

Ответчик исковые требования не признал, представил на обозрение подлинники оспариваемых документов, заявление о пропуске срока исковой давности, а также отзыв относительно заявленных исковых требований, пояснил, что с 2018 года истец не участвовал в хозяйственной деятельности Общества. Первоначально истец 11.10.2018 представил заявление о выходе из состава участников Общества. Однако в связи с необходимостью нотариального удостоверения данного заявления, 15.10.2018 Обществом получен подлинник нотариально заверенного заявления истца. Актуальная запись о составе участников Общества внесена в ЕГРЮЛ лишь 06.06.2022, поскольку ранее были наложены запреты на внесение в ЕГРЮЛ на совершение регистрационных действий в отношении изменений долей участников. Только после подачи жалобы Общества о признании недействительным бездействия Службы судебных приставов, последняя самостоятельно произвела отмену наложенных ограничений, этим обстоятельством и объясняется длительность внесения записи в ЕГРЮЛ в части указания состава участников Общества. В Обществе имеются иные документы, наличие позволяет отказать истцу в удовлетворении иска, в том числе, истец сам подписывал заявление о выходе из административного отпуска. Документы, на которые истец ссылается в ходе судебного заседания, представлялись им в ходе исполнительного производства о взыскании денежных средств в пользу кредитора истца. Ответчик пояснил, что у Общества нет обязанности предоставлять документы в налоговый орган в случае ухода руководителя в административный отпуск, поскольку смена директора в данном случае не происходит. 10.10.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом директоре Общества – ФИО3 Все сведения ЕГРЮЛ в отношении Общества являются общедоступными и могли быть известны истцу.

В порядке статьи 159 АПК РФ представленные документы приобщены к материалов дела.

Третье лицо в судебное заседание не явились, о дате и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил провести судебное заседание в отсутствие третьего лица.

Как следует из материалов дела, 05.08.2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «РентСити К», Республика Татарстан, г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Истец представил в материалы дела выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.06.2022, согласно сведениям из которой истец – ФИО2 значится участником ООО «РентСити К» с размером доли в уставном капитале 50% (запись от 05.08.2015), вторым участником значится ФИО3 с размером доли в уставном капитале 50% (запись от 05.08.2015).

Директором Общества является ФИО3 согласно протоколу №2 от 02.10.2018, имеющемуся в материалах регистрационного дела ООО «РентСити К», о чем 10.10.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ.

06.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении прав участника ФИО2 в отношении Общества.

На дату рассмотрения спора согласно сведениям Выписки из ЕГРЮЛ, участником и генеральным директором Общества значится ФИО3 с долей в уставном капитале общества – 100% (запись от 10.08.2022).

Кроме того, в материалах регистрационного дела Общества имеется нотариально удостоверенное заявление истца – ФИО2, датированное от 15.10.2018, о выходе из состава участников Общества (регистрация в реестре за №16/106-н/16-2018-9-381).

Запись о прекращении прав истца - ФИО2 в отношении Общества внесена в ЕГРЮЛ 06.06.2022.

Исковые требования мотивированы тем, что 30.05.2022 при ознакомлении в Вахитовском районном суде г.Казани с материалами административного дела №2а-2528/2022, истцу стало известно о существовании протокола №2 от 01.03.2018 собрания учредителей ООО «РентСити К», в соответствии с которым исполняющим обязанности генерального директора общества был назначен ФИО3. Данный оспариваемый документ в налоговый орган не направлялся.

Вместе с тем, истец утверждает, что протокол №2 от 01.03.2018 не подписывал, участия в общем собрании участников ООО «РентСити К» 01.03.2018 не принимал, уведомлений о назначении и созыве общего собрания не получал.

Решением собрания исполняющим обязанности генерального директора общества назначен ФИО3, на время нахождения ФИО2 в административном отпуске по состоянию здоровья.

С указанным решением истец не согласен, изложенные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

В ходе рассмотрения дела ответчик, в том числе, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, принятое судом во внимание.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьей 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком, при этом правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В пункте 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.


Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истец - ФИО2 просит признать недействительным в силу ничтожности решение общего собрания от 01.03.2018, оформленное протоколом № 2 от 01.03.2018, в соответствии с которым на время нахождения ФИО2 в административном отпуске по состоянию здоровья исполняющим обязанности генерального директора ООО «РЕНТСИТИ К» назначен ФИО3.

Кроме того, ссылается на пункт 118 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015.

В пункте 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Между тем, принимая во внимание материалы регистрационного дела ООО «РентСити К», представленные налоговой службой, документы, представленные ответчиком в подлинниках на обозрение и в копиях, суд полагает доводы истца необоснованными в силу следующих обстоятельств.

В материалы дела истцом представлен документ – Приказ №01/1 от 01.03.2018 об уходе ФИО2 в административный отпуск и назначении на время отсутствия исполняющим обязанности генерального директора ФИО3, подписание которого истец также опровергает. На основании данного документа составлен оспариваемый протокол №2 от 01.03.20-18 собрания учредителей Общества с соответствующей повесткой дня.

Далее, 09.03.2018 истец, как генеральный директор, подписывает Приказ о выходе из административного отпуска с 09.03.2018.

02.10.2018 оформлен протокол №2 собрания учредителей Общества об освобождении ФИО2 от исполнения обязанностей директора Общества и назначении генеральным директором ФИО3 (10.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись).

15.10.2018 составляется протокол №3 Общего собрания участников Общества о выходе истца из состава участников Общества (по объективным причинам запись в ЕГРЮЛ внесена 06.06.2022).

Ответчик пояснил, что в материалах исполнительного производства № 80564/17/16003-ИП, возбужденного в отношении должника ФИО2 о взыскании в пользу кредитора ФИО6 12 876 926 руб. задолженности (исполнительное производство возбуждено 27.09.2017), имеется Акт совершения исполнительных действий от 07.03.2018 года, в котором ФИО2 указал, что предоставит судебному приставу-исполнителю все документы о нахождении в административном отпуске в понедельник 12.03.2018.

Приказ об уходе в административный отпуск за №01/а от 01.03.2018 был представлен в Службу судебных приставов 16.03.2018, о чем проставлены соответствующие штампы с входящими номером и датой, печатью Службы судебных приставов. Надлежащих доказательств, опровергающих данные факты, истец в материалы дела не представил.

Таким образом, вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют об информированности истца - ФИО2 об обстоятельствах ухода в административный отпуск по состоянию здоровья и назначении исполняющим обязанности генерального директора Общества ФИО3 в момент составления оспариваемого документа - 01.03 2018.

Наличие вышеизложенных обстоятельств в совокупности, позволяет прийти суду к выводу о критической оценке доводов истца в части информированности о юридически значимом факте в отношении Общества лишь после ознакомления с материалами дела в суде общей юрисдикции в мае 2022 года.

Кроме того, истец не доказал, что оспариваемый документ подлежал направлению для регистрации в налоговый орган. Лишь последующее решения участников общества о прекращении полномочий директора ФИО2 и избрании нового руководителя – ФИО3 подлежали направлению в налоговую службу с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, что и было сделано 10.10.2018.

Соответственно, если истец не согласен с фактом назначения ФИО3 на должность директора Общества, то именно с 10.10.2018 неограниченному кругу лиц, в том числе и истцу, должны были стать известными общедоступные сведения о новом руководителе юридического лица. Оснований для иных выводов у суда не имеется.

В отношении довода истца об участии в Обществе в качестве участника до июня 2022, судом приняты во внимание пояснения ответчика о том, что факт выхода истца из состава участников на основании собственного заявления от 15.10.2018 установлен и отражен в тексте вступившего в законную силу решения Вахитовского районного суда г.Казани от 14.07.2020 по делу №2-4/2020г. (страница 22).

Пунктом 2 ст. 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истец оспаривает решение общего собрания участников от 01.03.2018, однако, в арбитражный суд истец обратился только 25.07.2022.

Соответственно, как двухлетний, так и трехлетний сроки, предоставленные для оспаривания решения, истекли. Оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности, с учетом всех фактических обстоятельств, у суда не имеется.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. По смыслу указанной нормы заинтересованное лицо должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В указанной связи судом также отмечено, что истец не представил надлежащих доказательств участия в хозяйственной деятельности Общества после октября 2018 года, а также материально-правовой интерес в удовлетворении иска, обоснование заинтересованности в восстановлении законных прав и интересов путем подачи настоящего иска.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для истребования материалов административного дела из суда общей юрисдикции, проведения судебной экспертизы на предмет принадлежности подписи ФИО2 в документах Общества, как не имеющие существенного правового значения для рассмотрения спора по существу при наличии иных письменных доказательств, позволяющих принять судебный акт.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства истца - ФИО2 об истребовании доказательств отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.



Судья Г.Ф. Осипова