Решение от 25 декабря 2017 г. по делу № А12-32463/2017

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-32463/2017

«25» декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 и ФИО2 к акционерному обществу «Волгомясомолторг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности», ФИО3, о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истцов – личное участие, ФИО4, доверенность от 03.10.2016г.,

от ответчика – ФИО5, доверенность от 19.06.2017г., ФИО6, доверенность от 09.01.2017г.,

от третьих лиц:

АО «ДРАГА» - ФИО7, доверенность №И/22/3043 от 15.12.2016г.,

ФИО3 – ФИО2, ФИО4, доверенность от 30.08.2017г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к акционерному обществу «Волгомясомолторг» о признании незаконными решений, принятых на общем собрании акционеров от 08.06.2017г.

До рассмотрения дела по существу истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просили признать недействительными решения, принятые на общем собрании акционеров АО «Волгомясомолторг» от 08.06.2017, а именно по вопросам повестки дня: 1. «Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчета о прибылях и убытках общества за 2016 год»; 2. «В связи с полученным убытком по итогам деятельности за 2016 год дивиденды не выплачивать»; 3. «Избрать в совет директоров следующих кандидатов»; 4. «Избрать ревизионную комиссию в количестве 3-х членов»; 6. «Определить количество объявленных акций 800 000 000 штук, номинальную стоимость объявленных акций 0.2 руб. …»; 7. «увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных акций, со следующими условиями размещения… Количество размещаемых дополнительных акций – 725 709 600 шт.».

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявления.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве на иск, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что на заседании совета директоров АО «Волгомясомолторг», оформленным протоколом от 04.05.2017, приняты решения, в том числе о созыве годового общего собрания акционеров АО «Волгомясомолторг» на 08.06.2017 и об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров.

08.06.2017 проведено годовое общее собрание акционеров АО «Волгомясомолторг», по результатам которого приняты следующие решения: по первому вопросу повестки дня – утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчета о прибылях и убытках общества за 2016 год; по второму вопросу повестки дня – в связи с полученным убытком по итогам деятельности за 2016 года дивиденды не выплачивать; по третьему вопросу повестки дня – избрать в Совет директоров следующих кандидатов: ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО5, ФИО11; по четвертому вопросу повестки дня – избрать ревизионную комиссию общества в количестве 3-х членов: необходимое число голосов кандидатами не набрано; по пятому вопросу повестки дня – утвердить аудитором АО «Волгомясомолторг» - ООО «Аудитор Поволжья»; по шестому вопросу повестки дня – определено количество объявленных акций – 800 000 000 штук, номинальная стоимость 0.20 руб., категория – обыкновенные именные бездокументарные акции; по седьмому вопросу повестки дня – утвердить устав АО «Волгомясомолторг» в новой редакции; по восьмому вопросу повестки дня – увеличить уставной капитал общества путем размещения дополнительных акций со следующими условиями: бездокументарные обыкновенные именные акции стоимостью 0.20 руб., в количестве размещаемых дополнительных именных акций – 725 709 600 штук, способ размещения – закрытая подписка, установлен круг потенциальных приобретателей ценных бумаг, форма оплаты.

Истцы являются акционерами АО «Волгомясомолторг».

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу пунктов 1, 4, 5, 6, 9, 10, 11, 11.1 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об акционерных обществах) к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

Аналогичные положения закреплены в пункте 7.3 Устава АО «Волгомясомолторг».

Таким образом, оспариваемые решения относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно части 2, 4 статьи 49 Закона об акционерных обществах, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Аналогичные положения закреплены в пункте 7.6 Устава АО «Волгомясомолторг».

Оспариваемые решения приняты большинством голосов при наличии кворума для проведения общего собрания.

В силу части 1 статьи 28 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

В соответствии с частью 3 статьи 28 Закона об акционерных обществах дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Таким образом, общее собрание акционеров правомочно приняло решение по шестому вопросу повестки дня.

Таким образом, истцами не представлено доказательств принятия оспариваемых решений в нарушение порядка, установленного Законом об акционерных обществах либо уставом общества.

Доводы истцов о том, что акционерам не были представлены списки аффилированных лиц, суд считает несостоятельными, поскольку наличие либо отсутствие аффилированности у кандидатов не влияет на возможность избрания в члены совета директоров либо ревизионную комиссию.

Кроме того, доводы истцов о наличии оснований для признания недействительными решений сводятся к необходимости проверки судом экономической целесообразности принятых общим собранием акционеров решений, являющейся прерогативой только собственников общества.

С учетом изложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов