Решение от 12 ноября 2018 г. по делу № А32-17249/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-17249/2018

12.11.2018

Резолютивная часть решения объявлена 06.11.2018 г.

Полный текст решения изготовлен 12.11.2018 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Лесных А.В., при ведении протокола помощником судьи Магулаевой М.Р., рассмотрев заявление ООО «Ремонтник»

к ООО "Клиника рефлексотерапии Меридиан"

3-е лицо: МИФНС № 16 по Краснодарскому краю

о признании права на долю в уставном капитале в размере 57 руб.;

об обязании внести изменения в учредительные документы

При участии в заседании:

от истца: ФИО1-доверенность;

от ответчика: не явка, уведомлен,

от третьего лица: ФИО2-доверенность.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ремонтник» обратилось в суд с заявлением к ООО "Клиника рефлексотерапии Меридиан" о признании права на долю в уставном капитале в размере 57 руб.; об обязании внести изменения в учредительные документы

Представитель истца настаивает на требованиях.

Ответчик, уведомлённый, явку представителей в суд не обеспечил.

Представитель третьего лица предоставил суду дополнительный отзыв.

Как следует из материалов дела, 25.12.2002 г. ответчик внес в единый государственный реестр юридических лиц следующие данные об истце за №9 «Открытое акционерное общество «Автотехник» с принадлежащими ему 57 руб. уставного капитала ООО Клиника рефлексотерапии «Меридиан».

Согласно решения внеочередного собрания акционеров ОАО «МАП «Автотехник» от 19.09.2014 года, ОАО «МАП Автотехник» преобразовано в ООО «Автотехник».

На основании совместного собрания от 20.05.2015 г ООО «Автотехник» присоединен к ООО «Ремонтник».

ООО «Ремонтник» является правоприемником ОАО «МАП» Автотехник» и ему принадлежит 57 руб. в уставном капитале ООО Клиника рефлексотерапии «Меридиан».

Согласно вышеуказанного данные в ЕГРЮЛ об ООО Клиника рефлексотерапии «Меридиан» являются недостоверными на момент подачи искового заявления.

Для внесения достоверных сведений в учредительные документы и ЕГРЮЛ ООО «Ремонтник» направил на юридический адрес ООО Клиника рефлексотерапии Меридиан" письмо о необходимости внесения изменений.

Изменения внесены не были, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

При этом Федеральный закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку сведений, содержащихся в представленных для государственной регистрации документах, на предмет их достоверности.

Вместе с тем данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации, в соответствии с требованиями Федерального закона N 129-ФЗ, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами Федерального закона N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

На основании части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, возлагается на орган или лицо, которые их приняли.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Федеральным законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (п. 1 ст. 23) и отсутствием полномочий регистрирующего органа осуществлять проверку документов, представляемых на государственную регистрацию (за исключением заявления о государственной регистрации) на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации (п. 4.1 ст. 9).

Отсутствие заявления, поданного по установленной форме, с соблюдением установленного законом порядка обращения в регистрирующий орган, препятствует совершению регистрационных действий, поскольку Федеральный закон № 129-ФЗ не содержит нормы, предписывающие проведение регистрационных действий самостоятельно регистрирующим органом.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ОАО «МАП «Автотехник» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.1997 Администрацией Красноармейского района Краснодарского края.

29.04.2014 Межрайонной ИФНС России № 11 по Краснодарскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2142370017755 о прекращении юридического лица путем реорганизации в качестве преобразования в ООО «Автотехник», на основании представленного комплекта документов.

Позднее, 29.05.2015, Межрайонной ИФНС России № 11 по Краснодарскому краю в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автотехник» внесена запись за ГРН 2152370039677 о реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО «Ремонтник».

Более того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ООО КФ «Меридиан» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2001 Администрацией Красноармейского района Краснодарского края.

По состоянию на 17.09.2018, учредителями ООО КФ «Меридиан» являются 17 юридических лиц, в том числе ОАО «МАП «Автотехник».

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ утверждена форма № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц». Форма указанного заявления предусматривает необходимость заполнения сведений о заявителе (лист Р).

При этом необходимо отметить, что в соответствии с подпунктом 1.3 пункта 1 статьи 9 Федерального закона № 129 - ФЗ, при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа или иное лицо имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица;

- учредители юридического лица при создании;

- руководитель юридического лица, выступающий учредителем;

- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии;

-иное лицо, действующее на основании полномочия предусмотренного органом или актом органа местного самоуправления.

Таким образом, в связи с тем, что государственная регистрация носит заявительный порядок, обязанность по предоставлению заявления по установленной законом форме возложена на заявителя.

В ЕГРЮЛ содержатся данные о создании ООО «Ремонтник» при реорганизации в форме присоединения к нему ОАО «МАП «Автотехник» ИНН <***>.

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Пунктом 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

ООО «Ремонтник» принадлежит доля в уставном капитале ООО КФ «Меридиан» в размере 57 рублей, перешедшей в порядке правопреемства при реорганизации от ОАО «МАП «Автотехник».

Однако согласно данным ЕГРЮЛ, в качестве одного из юридических лиц - учредителей (участников) ООО КФ «Меридиан» числится ОАО МАП «Автотехник», которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) государственная регистрация носит заявительный порядок.

Пунктом 1 ст. 25 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрена ответственность юридического лица или индивидуального предпринимателя за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений.

Несмотря на невнесение ООО КФ «Меридиан» в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников, указанное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии у ООО «Ремонтник» права на долю в уставном капитале.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем, для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения.

Из содержания искового заявления ООО «Ремонтник» следует, что истцом фактически оспаривается бездействие ООО КФ «Меридиан» по внесению изменений в сведения в отношении участников юридического лица.

Суд приходит к выводу, что, несмотря на невнесение ответчиком в ЕГРЮЛ сведений о доле ООО «Ремонтник» в размере 57 рублей, указанное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии у ООО «Ремонтник» права на долю в уставном капитале.

Более того, как явствует из материалов дела, истец не выходил из участников ООО КФ «Меридиан», согласно выписке из ЕГРЮЛ доля ОАО «Автотехник» в размере 57 рублей прописана в выписке из ЕГРЮЛ.

ОАО «Автотехник» прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ООО «Ремонтник».

Согласно действующего законодательства при реорганизации общества в форме присоединения все права и обязанности переходят к последнему.

На основании пунктов 2 и 4 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2018 N Ф07-9227/2018 по делу N А26-13228/2017.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины не подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 197-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в установленный Законом срок.

Судья А.В. Лесных.