Постановление от 20 января 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 января 2026 года

Дело №

А05-11975/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

при участии посредством веб-конференции от ПАО «Совкомбанк» ФИО1 (доверенность от 25.06.2025), от ООО «Центр «СПС» ФИО2 (доверенность от 01.09.2025),

рассмотрев 15.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025 по делу № А05-11975/2024,

установил:

публичное акционерное общество «Совкомбанк», адрес: 156000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Банк) 23.09.2024 обратилось в суд с исковым заявлением, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Центр «СПС» о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Компания Северпромстрой» (далее – Общество) 1 081 310 руб. 60 коп.

Решением 27.06.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить решение от 27.06.2025 и постановление от 14.10.2025, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование своего заявления Банк ссылался на бездействие ответчиков, которые привели к исключению Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и невозможности исполнить судебный акт, возникновению у истца убытков.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержала её доводы в полном объеме.

Представитель Общества просила оставить решение от 27.06.2025 и постановление от 14.10.2025 без изменения.

Техническая возможность участия в заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа посредством веб-конференции представителям Банка и Общества, заявившим соответствующие ходатайства, была обеспечена.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ и не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 31.10.2014 зарегистрировано в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН <***>, его единственным участником и руководителем являлся ФИО3

Общество и АО КМБСР «Экспресс-Волга» (правопредшественник Банка) 04.02.2020 заключили договор предоставления банковской гарантии от 05.02.2020 № 1574957 в обеспечение исполнения обязательств Общества перед бенефициаром - МТУ Росимущество по контракту на оказание услуг по хранению и перевозке имущества, изъятого в собственность государства.

В дальнейшем Банку поступило требование бенефициара об уплате по гарантии в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по контракту. Банк 12.01.2021 перечислил бенефициару 262 200 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2021 по делу № А40-23034/2021 с Общества в пользу Банка взыскана задолженность по спорному договору в размере 316 896,09 руб., в том числе 262 200 руб. основного долга, 2 586,08 руб. процентов, начисленных с 13.01.2021 по 22.01.2021, процентов, начисленных на сумму основного долга в размере 262 200 руб., с 23.01.2021 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу по ставке 36 % годовых, 2 097,60 руб. неустойки (пеней) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начисленной с 19.01.2021 по 22.01.2021, неустойки (пеней), начисленных на сумму основного долга в размере 262 200,00 руб., с 23.01.2021 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, 12,41 руб. неустойки (пеней за просрочку уплаты регрессного требования (процентов), начисленной с 19.01.2021 по 22.01.2021, 1551,65 руб. неустойки (пеней), начисленной на сумму задолженности по просроченным процентам в размере с 23.01.2021 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, 50 000 руб. штрафа за просрочку платежа, 9 338 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Во исполнение данного решения был выдан исполнительный лист от 14.05.2021 ФС № 037866584, на основании которого судебным приставом 21.07.2021 возбуждено исполнительное производство № 239410/21/29023-ИП, оконченное 30.11.2022 в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества, либо получения сведений о наличии принадлежащих должнику денежных средств, иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах, или на хранении в банках и иных кредитных организациях. Исполнительный лист возвращен взыскателю.

Между тем 11.01.2024 деятельность Общества прекращена в связи с внесением записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о юридическом лице.

Банк, ссылаясь на невозможность взыскания денежных средств с Общества и невыполнением ответчиками обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом, полагая, что имеются предусмотренные пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и пунктом 2 статьи 10, статьей 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, указав на то, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих неразумность или недобросовестность действий ответчиков, а также причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и возникшими у истца убытками, отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.12 Закона № 127-ФЗ неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона № 127-ФЗ, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых этим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Размер ответственности в соответствии с этим пунктом равен размеру обязательств должника, возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 Закона № 127-ФЗ, и до возбуждения дела о банкротстве должника.

В данном случае дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества не возбуждалось.

Из материалов дела не следует, что обязательства Общества перед Банком возникли после того, как истек предусмотренный пунктами 2 - 4 статьи 9 Закона № 127-ФЗ срок для подачи контролирующим Общество лицом заявления о признании его несостоятельным (банкротом), то есть, что они соответствуют критериям размера субсидиарной ответственности, установленным статьей 61.12 Закона № 127-ФЗ. По итогам 2020 года у Общества признаков неплатежеспособности не обнаружено.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации).

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Пунктом 3.1 статьи 3 Законом № 14-ФЗ предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

По общему правилу, добросовестность участников гражданского оборота и разумность их действий предполагаются (статьи 1, 10 ГК РФ), и, следовательно, другая сторона должна представить факты, свидетельствующие о недобросовестности контрагента.

Отказывая в удовлетворении иска суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств подтверждающих, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий именно ответчиков, как не доказано и то, что при наличии у Общества достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество Общества.

Суды верно установили, что признаков вывода денежных средств из Общества не имеется, что подтверждается в том числе выписками из Банков, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Имущество за счет которого могло быть произведено исполнение судебного акта в пользу Банка у Общества отсутствовало. В материалы дела представлены ответ ППК «Роскадастр», согласно которому у Общества в период с 2014 по 2024 год отсутствовали какие-либо объекты недвижимости. Согласно представленным УФНС сведениям у Общества имелось 6 расчетных счетов.

Между тем, счета в Банке «Финансовая Корпорация Открытие» и в Банке «Авангард» были закрыты в феврале и сентябре 2019, т.е. задолго до заключения договора с Банком (04.02.2020) и до возникновения у Общества задолженности перед истцом (12.01.2021, когда Банк перечислил бенефициару денежные средства в сумме 262 200 рублей).

Аналогичным образом до возникновения у Общества перед истцом задолженности был закрыт и счет в Банке «Балтийский Инвестиционный Банк», при этом последние операции по этому счету совершены в 2017 году.

Согласно представленным Банком Финансовая корпорация «Открытие» сведениям, по счету Общества последние операции имели место в феврале 2019 года.

Из представленных АО «Альфа-Банк» сведений о движении денежных средств по счету Общества за период с 08.08.2019 по 24.05.2024 следует, что в 2020 году операций по данному счету практически не имелось, обороты составили 1415, 34 руб., при этом денежные средства списывались с Общества исключительно на основании исполнительных документов. Последняя операция по данному счету имела место 04.06.2020.

Из выписок Общества по счету в АО «Т-Банк» следует, что в 2020 году на указанный счет поступали денежные средства от МТУ Росимущества во исполнение государственного контракта в сумме 234 950, 56 руб. ежемесячно. Поступающие денежные средства в основном расходовались на погашение займов, в том числе перед учредителем ФИО3, и путем снятия наличных денежных средств. При этом из выписки по счету видно, что расходование денежных средств вплоть до 31.12.2020 не превышало размер поступлений на счет. В конце 2020 года произведено снятие наличных денежных средств, в том числе 30.11.2020 - 100 000 руб., 24.12.2020 - 100 000 руб., кроме того осуществлялся возврат займов, последний из которых осуществлен 24.12.2020 в сумме 130 000 руб.

Вместе с тем на дату совершения указанных операций у Общества отсутствовал какой-либо долг как перед МТУ Росимущество (поскольку претензия направлена только 24.12.2020), так и перед Банком.

В отношении снятия наличных денежных средств ФИО3 пояснил, что это производилось в целях проведения расчетов по договорам аренды (представлены в электронном виде 20.01.2025) с контрагентами, у которых арендовались складские помещения и земельные участки в различных частях Архангельской области для исполнения контрактов с МТУ Росимущества по хранению арестованного имущества.

Перечисление Обществом 30.11.2020 денежных средств в сумме 45 000 руб. в пользу ООО «Центр СПС» также имело место до возникновения притязаний со стороны МТУ Росимущества и до возникновения задолженности перед истцом, договор займа недействительной сделкой не признавался.

Как пояснили ответчики, возврат займа со стороны ООО «Центр СПС» осуществлялся путем возмещения затрат за аренду помещения, где располагалось Общество, и возмещения коммунальных и эксплуатационных расходов (что подтверждается выписками по расчетному счету ООО «Центр СПС»). Поскольку по состоянию на 24.12.2020 у Общества не имелось неисполненных обязательств, то действия по снятию наличных денежных средств и исполнению обязательств по возврату займа не могут быть расценены как намеренное уклонение первого ответчика от исполнения обязательств перед истцом.

Тот факт, что ответчики не представили в налоговый орган достоверные сведения об Обществе (что послужило основанием для его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица), также не образует достаточных оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у Общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025 по делу № А05-11975/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова

А.Э. Яковлев