Решение от 26 октября 2020 г. по делу № А56-61678/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61678/2020
26 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Устинкина О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Рассвет» (адрес: Россия 188300, Ленинградская область, район Гатчинский, город Гатчина, улица Киргетова, 6 А пом 47);

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (адрес: Россия 187026, г. Никольское, Ленинградская обл. Тосненский р-н, ул. Комсомольская 14/пом. 6)

Третье лицо: 1)общество с ограниченной ответственностью «Щукин Двор»;

2)акционерное общество «Содружество»;

3)общество с ограниченной ответственностью «Гудвин»;

4)общество с ограниченной ответственностью «Нордэнерджи»;

5)ИП ФИО2;

6)общество с ограниченной ответственностью «Дар»

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО3 (по доверенности от 21.09.2020)

- от ответчика: ФИО4 (по доверенности от 29.07.2020)

- от третьих лиц: 3) ФИО5 (по доверенности от 10.09.2020)

1,2,4,5,6 не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее по тексту – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (далее по тексту – Ответчик) о взыскании задолженности, уточнив которые просит взыскать:

- задолженность по арендной плате по договору аренды №14 от 22 июня 2012 года за период с 01.01.2020 по 31.05.2020 включительно сумму в размере 6 858 085 руб., неустойку в размере 6 309 360 руб. по состоянию на 01.10.2020, а также неустойку по ставке 0,5% за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательств;

- задолженность по оплате арендной платы по договору аренды №65/15 от 01 марта 2015 года за период с 01.01.2020 по 01.06.2020 включительно в размере 2 873 333,33 руб., неустойку в размере 78 819 руб. по состоянию на 01.10.2020, а также неустойку по ставке 1/300 ставки рефинансирования ЦБРФ за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательства;

- задолженность по оплате основной части арендной платы по договору аренды нежилого помещения от 19 сентября 2016 года за период с 01.01.2020 по 31.01.2020 включительно в размере 3 079 199,92 руб., неустойку в размере 751 276 руб. по состоянию на 01.10.2020, а также неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательств;

-задолженность по оплате основной части арендной платы по договору аренды объекта недвижимости от 24 апреля 2018 года за период с 01.01.2020 по 15.06.2020 включительно в размере 15 123 240 руб., неустойку в размере 2 677 472 руб., а также неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательств;

-задолженность по оплате постоянной части арендной платы по договору субаренды нежилых помещений от 01 июня 2016 года за период с 01.01.2020 по 23.06.2020 включительно в размере 24 668 877,18 руб., неустойку в размере 4 262 740 руб., а также неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательств;

-задолженность по оплате постоянной части арендных платежей по договору субаренды нежилого помещения от 01 августа 2008 года за период с 01.01.2020 по 15.06.2020 включительно в размере 8 940 752 95 руб., неустойку в размере 1 582 696 руб., а также неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательств;

-расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В качестве третьих лиц в дело привлечены: ООО «Щукин двор» (ИНН <***>), ООО «ГУДВИН» (ИНН <***>), АО «Содружество» (ИНН <***>), ООО «НордЭнерджи» (ИНН <***>), Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>), ООО «ДАР» (ИНН <***>).

Уведомление о рассмотрении дела направлено лицам, привлеченным к участию в деле, по известны суду адресам, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц. В соответствии со статьей 123 АПК РФ стороны считаются извещенными надлежащим образом. От третьих лиц в материалы дела поступили отзывы, в которых третьи лица поддерживают правовую позицию Истца, просят удовлетворить требования Истца в полном объеме.

Ответчик представил отзыв, не отрицая размер задолженности, с иском согласился в части, просил снизить размер неустойки на основании ст.333 ГК РФ. Ответчик указал, что денежные требования по договорам аренды, возникшие с 01.01.2020 года по 26.01.2020 года, не являются текущими, т.к. заявление о признании ответчика банкротом принято к производству 27.01.2020 года, что относит указанные требования к реестровым, в силу чего они подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве. Также ответчик указал, что неустойка, начисленная на сумму долга, возникшую в период с 01.01.2020 по 26.01.2020 года не относится к текущим платежам.

Лица, присутствующие в судебном заседании не возражали против рассмотрения дела по существу.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы деда, суд установил:

Как следует из материалов дела, между ответчиком и третьими лицами были заключены соответствующие вышеперечисленные договоры аренды (субаренды), в соответствии с которыми ответчик принял в арендное владение и пользование объекты недвижимого имущества для осуществления на них предпринимательской деятельности. Договоры и дополнительные соглашения к нему, в том числе соглашения о расторжении договоров прошли государственную регистрацию в уполномоченном органе. Материалы дела подтверждают, что ответчик ненадлежащим образом осуществлял возврат арендованного имущества арендодателям, ненадлежащим образом исполнял обязательства по внесению арендных платежей в указанном истцом размере.

Между Истцом и ООО «Щукин двор» заключен договор №В/55 уступки денежного требования (инкассо-цессии) от 02 июня 2020 года, согласно условиям которого ООО «Щукин двор» (цедент) уступило ООО «Рассвет» часть денежных требований к ООО «ТД Интерторг», возникших из Договора аренды помещения № 14 от 22 июня 2012 года, а именно: - Требование об оплате арендной платы (пункт 3.1. Договора аренды) за период с 01.01.2020 года по 31.05.2020 года включительно в сумме 6 883 707, 00 рублей; - Требование об уплате пени (п.4.1. Договора аренды) за просрочку оплаты арендной платы, за период с 01.01.2020 года по 31.05.2020 года включительно, в размере 0,5% в день от просроченной суммы, рассчитываемой с 10.01.2020 года по дату фактического исполнения обязательств по оплате арендных платежей.

Между Истцом и ООО «Гудвин» заключен договор №СЦ/8 уступки денежного требования (инкассо-цессии) от 02 июня 2020 года, согласно условиям которого ООО «ГУДВИН» (цедент) уступило ООО «Рассвет» часть денежных требований к ООО «ТД Интерторг», возникших из Договора аренды № 65/15 от «01» марта 2015 года, а именно: Требование об оплате арендной платы (пункт 2.1. Договора аренды) за период с 01.01.2020 года по 01.06.2020 года включительно в сумме 2 873 333,33 рублей; - Требование об уплате пени в соответствии с п.5.1. Договора аренды за просрочку оплаты арендной платы, начисленной за период с 01.01.2020 по 01.06.2020 года, в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ от суммы арендной платы за месяц за каждый день просрочки, рассчитываемой с 06.02.2020 года по дату фактического исполнения обязательств по оплате арендных платежей.

Между Истцом и АО «Содружество» заключен договор №Ж/68 уступки требования (инкассо-цессии) от 08 июня 2020 года, согласно условиым которого АО «Содружество» (цедент) уступило ООО «Рассвет» часть денежных требований к ООО «ТД Интерторг», возникших из Договора аренды нежилого помещения от «19» сентября 2016 года, а именно: - Требование об оплате Основной части арендной платы (п.4.1., п.4.2.2. Договора аренды) за период с 01.01.2020 по 31.01.2020 включительно в сумме 3 079 199,92 рублей; - Требование об уплате пени, предусмотренной пунктом 5.1. Договора аренды за нарушение сроков оплаты Основной части арендной платы, указанной в пункте 2.1.1. настоящего Договора, в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, рассчитываемой с 18.01.2020 года по дату фактического исполнения обязательств по оплате арендных платежей.

Между Истцом и ООО «НордЭнерджи» заключен договор №ЛШ/2/1 уступки требования от 17 июня 2020 года, согласно условиям которого ООО «НордЭнерджи» (цедент) уступило ООО «Рассвет» часть денежных требований к ООО «ТД Интерторг», возникших из Договора аренды объекта недвижимости от 24 апреля 2018 года, а именно: - Требование об оплате Основной части арендной платы (пункт 4.1., п.4.2. Договора аренды) за период с 01.01.2020 года по 15.06.2020 года включительно в сумме 15 123 240,00 рублей; - Требование об уплате пени, предусмотренных п.5.1. Договора аренды, за просрочку оплаты Основной части арендной платы, начисленной за период с 01.01.2020 по 15.06.2020, в размере 0,1% за каждый день просрочки, рассчитываемой с 15.01.2020 года по дату фактического исполнения обязательств по оплате арендных платежей.

Между Истцом и ИП ФИО2 заключен договор №Н/36 уступки денежного требования (инкассо-цессии) от 25 июня 2020 года, согласно условиям которого ИП ФИО2 (цедент) уступил ООО «Рассвет» часть денежных требований к ООО «ТД Интерторг», возникших из Договора субаренды нежилых помещений от 01 июня 2016 года, а именно: - Требование об оплате Постоянной части арендной платы (пункт 3.1. Договора субаренды) за период с 01.01.2020 года по 23.06.2020 года включительно в сумме 24 668 877,18 рублей; - Требование об уплате пени в соответствии с п.4.2. Договора субаренды за просрочку оплаты Постоянной части арендной платы, начисленной за период с 01.01.2020 года по 23.06.2020 года включительно, в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, рассчитываемой с 11.01.2020 года по дату фактического исполнения обязательств по оплате арендных платежей.

Между Истцом и ООО «Дар» заключен договор №КВС/89 уступки требования (инкассо-цессии) от 17.06.2020, согласно условиям которого ООО «ДАР» (цедент) уступило ООО «Рассвет» часть денежных требований к ООО «ТД Интерторг», возникших из Договора субаренды нежилого помещения от 01 августа 2008 года, а именно: - Требование об оплате Постоянной части арендной платы (пункт 4.1.1. Договора субаренды, п.2 Дополнительного соглашения от 01.08.2016 года) за период с 01.01.2020 года по 15.06.2020 года включительно в сумме 8 940 752,95 рублей; Требование об уплате неустойки в виде пени, предусмотренной п.5.2. Договора субаренды, за просрочку оплаты Постоянной части арендной платы, начисленной за период с 01.01.2020 года по 15.06.2020 года, в размере 0,1% (Одна десятая процента) за каждый день просрочки, рассчитываемой с 16.01.2020 года по дату фактического исполнения обязательств по оплате арендных платежей.

Указанные договоры не оспорены, не признаны недействительными, не противоречат закону, права требования по ним перешли к истцу с даты их подписания сторонами, что предоставляет истцу право требовать уплаты долга с ответчика.

Ответчиком доказательств оплаты долга в материалы дела не предоставлено. В отзыве и в судебном заседании представитель Ответчика признал размер задолженности по договорам в полном объеме, с тем только возражением, что задолженность, возникшая в период с 01.01.2020 года по 26.01.2020 года является реестровой. Ответчиком предоставлен расчет задолженности, в котором он указал, что к взысканию в настоящем деле подлежит сумма основного долга в размере 50 578 718,86 руб., а 10 990 391,52 руб. заявленных требований, подлежат включению в реестр требований кредиторов Ответчика. Таким образом, общий размер задолженности за спорный период подтверждён материалами дела.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст.606 ГК РФ и условий вышеуказанных договоров аренды, имущество предоставляется арендатору за плату. В соответствии со ст.622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором; если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. Как следует из Определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 12.12.2017 N 32-КГ17-37, плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 года по делу №А56-370/2020, возбуждено производство по делу о признании Должника несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 года по делу № А56-370/2020 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО6 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 191028, город Санкт-Петербург, а/я 7), член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Согласно статье 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно п.1 ст.126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Верховный Суд Российской Федерации в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018)» разъяснил: «Поскольку судами установлено, что по окончании срока действия договора аренды ответчик не освободил арендуемое место, что повлекло для него в силу п. 2 ст. 622 ГК РФ и договора аренды обязанность производить оплату аренды в соответствии с условиями договора, то есть периодическими денежными платежами, выводы суда апелляционной инстанции о том, что требования истца не носят текущего характера и подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, нельзя признать основанными на законе».

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее – Постановление № 63), согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом. В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Период аренды «январь 2020» (с 01.01.2020 по 31.01.2020) по рассматриваемым договорам аренды истек после принятия к производству заявления о признании должника банкротом (27.01.2020), в силу чего требование о взыскании задолженности за этот и последующие периоды относится к текущим платежам и не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве. Истцом получены права требования к Ответчику, возникшие с 01.01.2020 года, в силу чего они относятся к текущим и подлежат рассмотрению вне рамок дела о банкротстве.

Таким образом, возражения ответчика относительно того, что задолженность по договорам аренды (субаренды) возникшая в период с 01.01.2020 года по 26.01.2020 года на общую сумму 10 990 391,52 руб. не относится к текущим платежам, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. В силу чего требования истца в части взыскания суммы основанного долга в общем размере 61 569 110,38 рублей подлежат удовлетворению.

Согласно п.1 ст.126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как указано в статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответчик заявил о применении положений ст.333 ГК РФ об уменьшении неустойки

Согласно п.2 ст.333 ГК РФ, уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Суд приходит к выводу о том, что неустойка заявленная ко взысканию по договору аренды №14 от 22.06.2012 в сумме 6 309 360 руб., является завышенной, не соответствует последствиям нарушения обязательства, а потому подлежит снижению до 1 000 000 руб.

Оснований для снижения неустойки по иным договорам, суд не усматривает.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Исходя из этого и с целью обеспечения своевременного исполнения судебного акта должником, суд считает обоснованным требование истца о взыскании неустойки по вышеуказанным договорам по день фактического исполнения обязательств.

Расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет»:

- задолженность по арендной плате по договору аренды №14 от 22 июня 2012 года за период с 01.01.2020 по 31.05.2020 включительно сумму в размере 6 858 085 руб., неустойку в размере 1 000 000 руб. по состоянию на 01.10.2020, а также неустойку по ставке 0,5% за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательств;

- задолженность по оплате арендной платы по договору аренды №65/15 от 01 марта 2015 года за период с 01.01.2020 по 01.06.2020 включительно в размере 2 873 333,33 руб., неустойку в размере 78 819 руб. по состоянию на 01.10.2020, а также неустойку по ставке 1/300 ставки рефинансирования ЦБРФ за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательства;

- задолженность по оплате основной части арендной платы по договору аренды нежилого помещения от 19 сентября 2016 года за период с 01.01.2020 по 31.01.2020 включительно в размере 3 079 199,92 руб., неустойку в размере 751 276 руб. по состоянию на 01.10.2020, а также неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательств;

-задолженность по оплате основной части арендной платы по договору аренды объекта недвижимости от 24 апреля 2018 года за период с 01.01.2020 по 15.06.2020 включительно в размере 15 123 240 руб., неустойку в размере 2 677 472 руб., а также неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательств;

-задолженность по оплате постоянной части арендной платы по договору субаренды нежилых помещений от 01 июня 2016 года за период с 01.01.2020 по 23.06.2020 включительно в размере 24 668 877,18 руб., неустойку в размере 4 262 740 руб., а также неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательств;

-задолженность по оплате постоянной части арендных платежей по договору субаренды нежилого помещения от 01 августа 2008 года за период с 01.01.2020 по 15.06.2020 включительно в размере 8 940 752 95 руб., неустойку в размере 1 582 696 руб., а также неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки с 02.10.2020 от суммы долга по день фактического исполнения обязательств;

-расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Устинкина О.Е.