Постановление от 18 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

19 февраля 2026 года Дело № А56-51482/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Клочковой К.В.,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инжспецстрой» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 25.12.2024),

рассмотрев 11.02.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инжспецстрой» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2025 по делу № А56-51482/2023/тр.4/сд.1,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Техновар» 31.05.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Инжспецстрой» (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 26.06.2023 заявление ООО «Техновар» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 30.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1.

Определением суда первой инстанции от 01.08.2024 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО1

Акционерное общество (далее – АО) «Азимут» (далее – Компания) 25.12.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр) задолженности в размере 580 771 650,68 руб. (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). Обособленному спору присвоен № А56-51482/2023/тр.4.

В арбитражный суд 18.11.2024 обратился конкурсный управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными сделками: договоров подряда от 21.01.2020 и от 27.06.2019 № 80/2019, договора займа от 08.02.2022, 21.04.2022 и от 02.07.2020, № 81/2020 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Компании в пользу должника денежных средств в размере 97 500 000 руб.; а также признании недействительными договора цессии от 01.08.2023, писем Общества от 29.09.2020, 3.12.2021, 25.12.2021, 17.01.2022, 18.01.2022, 24.01.2022, 29.03.2022, 11.04.2022, 02.10.2020, 26.01.2021, 28.02.2022, 10.11.2020, 27.12.2021 по оплате в пользу третьих лиц за должника и оплате счетов третьих лиц на общую сумму 11 105 766,20 руб.

В качестве оснований признания сделок недействительными конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также пункт 1 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Обособленному спору присвоен №А56-51482/2023/сд.1.

Определением от 23.01.2025 обособленные споры № А56-51482/2023/сд.1 и № А56-51482/2023/тр.4 объединены в одно производство с присвоением спору номера № А56-51482/2023/тр.4/сд.1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, определением от 30.01.2025 привлечены АО «Концерн «Алмаз-Антей» (далее – Концерн), Федеральное государственное унитарное предприятие «Госкорпорация по ОрВД» (далее – Госкорпорация).

Определением от 26.03.2025 арбитражный суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность перед АО «Азимут» в размере 580 771 650,68 рублей, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2025 определение от 26.03.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 26.03.2025 и постановление от 21.10.2025, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что при рассмотрении условий заключенных договоров должника судом установлено значительное превышение сумм договоров должника и кредитора над договорами кредитора и заказчика. При этом не истребовано доказательство обоснованности и экономической целесообразности такого превышения.

Податель кассационной жалобы считает, что Компания и Общество, действуя недобросовестно в гражданском обороте, совместно, согласованно пытались нанести иным кредиторам существенный вред с целью приведения должника в состояние неплатежеспособности, это подтверждается анализом сметных расчетов по договорам.

Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что в результате совершения сделок сумма задолженности должника перед кредитором составила в соответствии с заявленными требованиями 576 199 910,98 руб.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

До судебного заседания от Компании поступило ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе конкурсного управляющего ввиду пропуска срока для ее подачи. Указанное ходатайство подлежит отклонению, поскольку указанный довод не нашел своего подтверждения в материалах дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, должник являлся субподрядчиком в цепочке подрядных обязательств в ходе проведения работ по строительству технологического здания и оснащению автоматизированной системой организации воздушного движения Санкт-Петербургского укрупненного центра ЕС ОрВД и работы по постройке Административного корпуса и КПП Санкт-Петербургского укрупненного центра (аэропорт Пулково). Головным заказчиком являлась Госкорпорация, а генеральным подрядчиком – Концерн, между которыми были заключены госконтракты № 121-11-з от 28.11.2019 и № 299/19 от 07.05.2019.

Компания являлась одним из исполнителей названных госконтрактов в соответствии с договорами от 22.01.2020 № 23/49 и от 27.06.2019 № 23/785.

Из заявления Компании и приобщенных к материалам дела документов следует, что между Компанией (заказчиком) и должником (подрядчиком) заключен договор подряда от 27.06.2019, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по строительству технологического здания и оснащению автоматизированной системой организации воздушного движения, а заказчик обязался принять выполненные подрядчиком работы и оплатить их результат. Согласно пункту 5 договора подряда от 27.06.2019 цена договора составляет 617 044 762,53 руб. Компания во исполнение обязательств по названному договору перечислила должнику авансовые платежи (включая платежи по требованию должника об уплате задолженностей перед третьими лицами) на общую сумму 579 375 972,60 руб. Принимая во внимание, что должник выполнил работы на общую сумму 500 292 746,66 руб., что подтверждается актами по форме КС-2 и справкой по форме КС-3 № 13 от 03.10.2022, по состоянию на 20.12.2023 остаток неотработанного должником аванса по договору подряда от 27.06.2019 составил 79 083 226 руб. и включен в состав задолженности в реестр кредиторов должника.

Между Компанией (заказчиком) и Обществом заключен договор подряда от 21.01.2020, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства выполнить корректировку рабочей документации и строительномонтажные работы административного корпуса и КП Санкт-Петербургского укрепленного центра (далее – работы) в соответствии с мероприятием централизованного плана «Технологическое здание и оснащение автоматизированной системой организации воздушного движения Санкт-Петербургского укрупненного центра. Административный корпус». Согласно пункту 5 названного договора цена работ составляет 924 782 474,28 руб. Во исполнение обязательств по договору кредитор перечислил должнику авансовые платежи (включая платежи по требованию должника об оплате задолженностей перед третьими лицами) на общую сумму 1 126 706 692 руб. Должник выполнил работы на общую сумму 780 909 764,64 руб., что подтверждается актами выполненных работ по форме КС-2 и справкой о стоимости работ по форме КС-323, соответственно задолженность в виде неотработанного аванса составила 345 796 927,36 руб. она также заявлена ко включению в реестр.

Между Компанией (займодавцем) и Обществом (заемщиком) заключены договоры денежного займа от 02.07.2020 (задолженность по уплате процентов за пользование займом в размере 1 597 751,29 руб.), от 08.02.2022 (долг 30 000 000 руб. и 5 416 438,33 руб. – проценты за пользование займом), от 21.04.2022 (задолженности в размере займа 50 000 000 руб. и 13 579 397,27 руб. проценты за пользование займом) за период с 30.04.2022 по 30.11.2023. Задолженность по названным договорам займа включена в реестр кредиторов Общества.

Между ООО «ВикСтрой» (цедентом) и Компанией (цессионарием) 01.08.2023 заключен договор цессии, по которому цессионарий принял права требования к Обществу по договорам, заключенным между цедентом и должником, а именно: по договору от 26.04.2021 № 01/Д на сумму 55 189 260,40 руб. и по договору от 08.06.2021 № 8П на сумму 587 006,23 руб.

Конкурсный управляющий заявил о недействительности сделок, явившихся основанием заявленных Обществом требований о включении задолженности в реестр (двух договоров подряда, трех договоров займа, договора цессии и платежей за должника), по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В обоснование названной позиции конкурсный управляющий, ссылаясь на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2023 по делу № А40-49939/2023, указал, что Общество и должник, действуя недобросовестно, пытались нанести вред кредиторам с целью приведения должника в состояние неплатежеспособности, необоснованно повышая стоимость работ по договорам без внесения изменений в расчет цены договора, при этом на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные денежные обязательства перед ООО «Северный радиозавод» в размере 550 000 рублей. По мнению конкурсного управляющего, условия договоров подряда тождественны, а необходимость в выдаче заемных средств, в совершении платежей за должника в пользу третьих лиц отсутствовала, поскольку работы должника по договорам подряда сопровождались осуществлением авансирования, сумм которого было достаточно для совершения самим должником платежей третьим лицам и ООО «ВикСтрой» за выполненные работы.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и признавая требования кредитора обоснованными и подлежащими включению в реестр, суд первой инстанции отклонил доводы о тождественности договоров подряда № 05/2020 и № 80/2019 исходя из их предмета и объекта строительства; признал несостоятельной ссылку конкурсного управляющего на судебный акт по делу № А40-49939/2023, поскольку им установлена стоимость строительно-монтажных работ только по одному из объектов по «головному» договору от 28.11.2019 № 121-11-з, заключенному между Концерном и Госкорпорацией. Установив отсутствие доказательств и обоснованных доводов для признания сделок подозрительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ничтожными на основании норм ГК РФ, с учетом не опровергнутого конкурсным управляющим факта предоставления должнику денежных средств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования конкурсного управляющего удовлетворению не подлежат. Напротив, факт наличия задолженности перед Обществом, которая послужила основанием обращения кредитора с заявлением, подтвержден документально и потому названное требование подлежит включению в третью очередь реестра.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

1. В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Целью проверки судом требований кредиторов является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что факт наличия долга по спорным договорам займа, подряда и цессии подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем имеются основания для включения соответствующих требований в реестр кредиторов Общества. Выводы судов соответствуют положениям статей 10, 168309, 310, 170, 330, 382-384, 702, 709, 711, 740, 746, 753, 807, 810, 811 ГК РФ; суд кассационной инстанции отмечает при этом, отсутствие экспертных заключений по объему и стоимости работ.

В отношении довода кассационной жалобы о возможном превышении сумм договоров подряда должника и Компании над договорами Компании и Госкорпорации суд приходит к следующему. Из материалов дела и пояснений сторон следует, что изначальная стоимость работ по договорам подряда, заключенным Компанией, Госкорпорацией и Концерном по строительству спорных объектов, составила сумму не менее 2 338 721 000 руб., следовательно, долг Общества по неотработанным авансам на подрядные работы и по договорам займа, направленным на финансирование строительных работ, не превышает затрат на строительство.

Аргументы кассационной жалобы о преюдициальности судебных актов по делу № А40-49939/2023 не учитываются судом округа, поскольку указанные судебные акты вынесены по иному обязательству, между другими сторонами без участия лиц по настоящему спору и только в отношении одного объекта.

2. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделки лицо доказало наличие совокупности соответствующих обстоятельств.

В данном случае суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности вышеуказанных обстоятельств, в том числе доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным интересам кредиторов, доказательств наличия признаков аффилированности должника и Компании. Фиктивность подрядных и заемных правоотношений сторон не доказана.

Доводы, приведенные в обоснование кассационной жалобы, изучены судом и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных по спору обстоятельств.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2025 по делу № А56-51482/2023/тр.4/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инжспецстрой» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий А.Э. Яковлев

Судьи Е.Н. Александрова

В.В. Мирошниченко