Решение от 21 августа 2023 г. по делу № А56-4127/2021

168/2023-391427(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4127/2021
21 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 21 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Международная коммерческая компания "Корпорация Акита"

ответчики: 1) ФИО2; 2) Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент"; 3) ФИО9; 4) общество с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики"; 5) акционерная компания "Фортлайн Шиппинг Лимитед"

заинтересованное лицо: МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: 1) ФИО2 по паспорту; 2) не явился, извещен; 3) ФИО3 по доверенности от 19.09.2022; 4) ФИО4, управляющий; 5) ФИО5 по доверенности от 07.06.2023, ФИО6 по доверенности от 07.06.2023

от заинтересованного лица: ФИО7 по доверенности от 09.01.2023

установил:

Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Компания), ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» (Общество), ФИО9, в котором просит:

- признать недействительным договор залога доли Общества размером 99.1488 % от 20.07.2017, заключенного между ФИО2 и Компанией как мнимую сделку;

- применить последствия недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи (сведений) о залоге доли размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897

856 рублей в уставном капитале ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики», принадлежащей ФИО2 (запись за ГРН 8177847092558 от 31.07.2017);

- признать недействительным договор займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015, заключенный между Компанией и Обществом как притворную сделку;

- применить последствия недействительности сделки в виде признания за заемным требованием, вытекающим из указанной сделки, статуса корпоративного и применения к ней правил по внесению вклада в имущество общества, предусмотренных статьей 27 Закона об ООО, либо при установлении в процессе судебного разбирательства противоправной цели – правил об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Определением арбитражного суда от 19.05.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

Решением арбитражного суда от 03.06.2022, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, иск удовлетворен частично; постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу № А56-4127/2021 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

На стадии нового рассмотрения к участию в деле в качестве соответчика по ходатайству истца привлечена акционерная компания "Фортлайн Шиппинг Лимитед" в связи с заключением договора об уступке прав требования № FS-REG28PI/09.2022 от 28.09.2022 между Компанией с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" и акционерной компанией "Фортлайн Шиппинг Лимитед".

Также на стадии нового рассмотрения судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит:

1) признать недействительным (ничтожным) договор залога от 20.07.2017 (бланк 78 АБ 3448079, 78 АБ 3448080, нотариально удостоверен ФИО8, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга, зарегистрирован в реестре за № 2-3042) (с учетом изменений и дополнений), заключенный между ФИО2 и Компанией с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент"; применить последствий недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи (сведений) о залоге доли размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики", принадлежащей ФИО2 (запись ГРН о залоге 8177847092558 от 31.07.2017);

2) признать недействительным (ничтожным) договор займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" и ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики"; применить последствия недействительности в виде взыскания с Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" в пользу ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики" денежной суммы в размере 3 349 352, 13 долларов США.

От ФИО9 поступило заявление о фальсификации доказательств по делу и назначении экспертизы, согласно которому заявлено о фальсификации представленных в материалы дела истцом, а именно:

1. соглашение об общих условиях взаимных обязательств и действий (дорожная карта) от 01.02.2017;

2. опционный договор № 1 от 19.07.2017; 3. заявление-расписку от 19.07.2018; 4. опционный договор № 2 от 19.07.2017;

5. заявление-расписка от 19.07.2018;

6. договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2017;

7. договор уступки (перевода) прав и обязанностей (с отлагательным условием)

от 19.07.2017; 8. договор об осуществлении корпоративных прав от 19.07.2017; 9. договор поручительства от 19.07.2017;

10. копия оферты участника общества о продаже доли в уставном капитале

общества от 14.06.2019; 11. сопроводительное письмо от 15.07.2019.

Также ФИО9 просит в целях разрешения заявления о фальсификации

назначить проведение по делу судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение

которой поставить следующие вопросы:

1.1. Кем, ФИО2 или иным лицом от его имени, выполнена

подпись/подписи в следующих документах:

1. соглашение общие условия взаимных обязательств и действий (дорожная

карта) от 01.02.2017; 2. корпоративный договор от 19.07.2017;

3. договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2017;

4. договор уступки (перевода) прав и обязанностей (с отлагательным условием)

от 19.07.2017; 5. договор поручительства от 19.07.2017; 6. опционный договор № 1 от 19.07.2017; 7. заявление-расписка от 10.11.2018;

8. копия оферты участника общества о продаже доли в уставном капитале

общества от 14.06.2019;

9. страница 93 реестра № 2 регистрации нотариальных действий нотариуса

нотариального округа Санкт-Петербуг ФИО10 за 2019 год; 10. сопроводительное письмо от 15.07.2019.

1.2. Кем, ФИО9 или иным лицом от его имени, выполнена

подпись/подписи в следующих документах: 1. опционный договор № 2 от 19.07.2017; 2. Заявление-расписка от 19.07.2018.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены уголовно-правовые последствия

заявления о фальсификации.

Истец отказался исключать данные документы из материалов дела.

На стадии нового рассмотрения ФИО2 изменил свою позицию по делу

и в порядке части 3 статьи 49 АПК РФ иск признал полностью; отказался от заявления о

фальсификации доказательств; подтвердил факт подписания им всех документов,

представленных Корпорацией, в том числе Дорожной карты, Корпоративного договора,

Договора купли-продажи, Договора уступки, Договора поручительства, Опциона-1,

Заявления-расписки от 10.11.2018, Оферты и Сопроводительного письма.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает

отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание

ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит

закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по

существу.

В рассматриваемом случае ФИО2 является ответчиком только по

требованию о признании недействительным договора залога от 20.07.2017; поскольку

он не является стороной договора займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015, постольку он не

является ответчиком по данному требованию, а соответственно, не может заявлять о

признании иска в данной части. Кроме того, признание иска как в части первого, так и в

части второго требования нарушает права займодавца и залогодателя, что не позволяет принять признание иска. В этой связи суд рассматривает спор по существу.

Суд признает заявление ФИО9 о фальсификации необоснованным, так как оценка данному заявлению уже дана при первоначальном рассмотрении дела, при этом, суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, не указывал на то, что оно было рассмотрено с нарушением процессуальных норм и на то, что выводы суда о необоснованности заявления о фальсификации доказательств ошибочны.

В материалах дела находятся судебные экспертизы, выполненные на основании ходатайств ФИО9 и ФИО2 в рамках дела № А56-4123/2021 экспертами ООО «ПетроЭксперт» ФИО11 (почерковедческая экспертиза) и ФИО12 (техническая экспертиза) – заключение эксперта № 21/61-А564123/2021 от 04.08.2021 и заключение эксперта № 21/168-А56-4123/2021-ТЭД соответственно. Результаты почерковедческой и технической экспертиз опровергают утверждение ФИО9 о фальсификации документов, представленных Корпорацией.

Основания для проведения почерковедческой экспертизы страницы 93 реестра № 2 регистрации нотариальных действий нотариуса нотариального округа Санкт-Петербуг ФИО10 за 2019 год также отсутствуют, поскольку этот документ не имеет существенного значения для дела.

От Корпорации поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела со ссылкой на болезнь представителя. Учитывая, что суд не обязывал явкой сторон, а также то, что в материалы дела Корпорацией представлен проект решения по делу, каких-либо существенно новых позиций по делу, о которых истцу не было бы известно, сторонами не заявлено, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства.

В судебном заседании представитель Общества и ФИО2 поддержали иск, представители ФИО9 и компании Фортлайн Шиппинг Лимитед просили в иске отказать, в том числе заявив о пропуске срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, между Компания (займодавец) и Обществом (заемщик), в котором ФИО9 по сведениям ЕГРЮЛ являлся единственным участником, 14.04.2015 заключен договор займа от 14.04.2015 № Z14/03/2015, по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику денежный заем в сумме не более 2 000 000 долларов США под 15 процентов годовых на срок по 15.04.2016 (далее - Договор займа). Впоследствии на основании дополнительных соглашений сторон размер процента и срок возврата займа неоднократно изменялись.

Истцом представлена в материалы дела ведомость банковского контроля, из которой следует, что на протяжении 2015-2016 года было выдано несколько траншей по договору займа в общем размере 2 870 000 долларов США. Также ведомостью банковского контроля подтверждается, что заемщик на протяжении 2015-2022 годов выплачивал проценты за пользование займом и делал частично погашения возвраты займа. На дату 14.10.2022 размер задолженности по основному долгу составлял 1 282 971, 64 доллара США.

В целях обеспечения обязательств Общества по Договору займа между ФИО9 (залогодателем) и Компанией (залогодержателем) заключен 24.09.2015 договор залога доли ФИО13 в уставном капитале Общества, о чем в ЕГРЮЛ 01.10.2015 внесена соответствующая запись.

С 18.07.2017 вторым участником Общества стал ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 99,1488% номинальной стоимостью

11 897 856 руб., а доля ФИО9 в уставном капитале Общества с этого момента стала 0,8512% номинальной стоимостью 102 144 руб.

На основании договоров уступки (перевода) прав и обязанностей от 06.07.2020 №№ 1-1, 2-1 Корпорации переданы права и обязанности покупателя по опционным договорам от 19.07.2017 № 1 и № 2 (далее - Опционные договоры), заключенным ФИО14 (покупателем) соответственно с ФИО2 (продавцом по опционному договору 1) и ФИО9 (продавцом по опционному договору 2).

По условиям Опционных договоров ФИО2 и ФИО9 приняли на себя обязательства совершить при наступлении обстоятельств, определенных данными договорами, сделки, направленные на отчуждение в собственность покупателя принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

В силу пункта 2.1.3 Опционных договоров продавцы обязаны не совершать сделок (действий), влекущих отчуждение или обременение долей в уставном капитале Общества; в пункте 2.5 - гарантировали покупателю, что не будут совершать (действий), влекущих отчуждение или обременение долей (их частей), в частности, продавать, дарить, передавать в залог, доверительное управление и т.д.).

Между тем, в нарушение условий Опционного договора № 1 ФИО2 передал свою долю в уставном капитале Общества в залог Компании по договору от 20.07.2017 (далее - Договор залога), при этом из пунктов 1.1 и 1.2 Договора залога следует, что доля передана в залог в целях обеспечения исполнения Обществом обязательств, вытекающих из Договора займа.

В соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-4123/2021 удовлетворены требования Корпорации о передаче ей на основании Опциона-1 и Опциона-2 долей в уставном капитале Общества, принадлежащих ФИО2 и ФИО9 Данное решение вступило в законную силу 15.03.2023.

Корпорация, считая Договор займа и Договор залога ничтожными сделками, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

После обращения истца в суд с настоящим иском Компания уступила пава требования по Договору займа акционерной компании "Фортлайн Шиппинг Лимитед".

Доводы Корпорации о том, что договор об уступке прав требования № FS- REG28PI/09.2022 от 28.09.2022 между Компанией с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" и акционерной компанией "Фортлайн Шиппинг Лимитед" является ничтожным как нарушающий положения Указов Президента Российской Федерации от № 79 от 28.02.2022, № 81 от 01.03.2022 и № 95 от 167 05.03.2022, судом по существу не рассматриваются, поскольку для рассмотрения настоящего дела не имеет значения то обстоятельство, произошла уступка на стороне займодавца или нет.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения (абзац второй пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из системного толкования приведенных норм следует, что, заявляя о признании сделки ничтожной, лицо, не являющееся стороной сделки, должно указать, каким образом указанная сделка нарушает его охраняемое законом право и как оно может быть восстановлено в случае признания сделки недействительной.

Корпорация в обоснование наличия у нее охраняемого законом интереса, нарушенного заключенным в 2015 году между Обществом и Компанией Договором займа указало, что в период с 2015 года по 2017 год Договор займа нарушал права ФИО15 и ФИО15, а с 2017 года права Корпорации как лица, которому уступлены права покупателей по Опционным договорам, заключенным 19.07.2017.

Вместе с тем, согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Право на обращение в суд в защиту третьих лиц или публичных интересов Корпорации не предоставлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.3 ГК РФ по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

В силу заключенных 19.07.2017 Опционных договоров Корпорации принадлежит право требовать от ФИО2 и ФИО9 совершения при наступлении обстоятельств, определенных данными договорами, действий, направленных на отчуждение в собственность Корпорации принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Общество и Компания, заключившие в 2015 году Договор займа, не являются сторонами Опционных договоров.

Кроме того, как следует из текста Опционного договора № 2, при заключении Опционных договоров покупателю, права которого уступлены Корпорации, было известно о наличии у Общества обязательств по Договору займа, в связи с чем в пункте 2.6 Опционного договора № 2 стороны установили обязанность ФИО9 погасить указанный заем.

Неисполнение ФИО9 договорных обязательств перед Корпорацией не свидетельствует о наличии у нее права и охраняемого законом интереса на предъявление требования о признании недействительным Договора займа, сторонами которого ни Корпорация, ни ФИО9 не являются.

Договор займа заключен задолго до Опционных договоров, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о том, что он был заключен с намерением

воспрепятствовать Корпорации реализовать свои права из Опционных договоров, то есть со злоупотреблением в отношении Корпорации.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии у Корпорации как лица, не являющегося стороной Договора займа, права на его оспаривание.

Суд также отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства мнимости данного договора.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Суд отклоняет доводы истца о том, что в решении по делу № А56-4123/2021 спорные договор займа и договор залога признаны ничтожными сделками. В данном решении суд ссылается исключительно на обстоятельства, установленные в решении суда от 03.06.2022 по делу № А56-4127/2021, и на выводы суда, сделанные в решении суда от 03.06.2022 по делу № А56-4123/2021; вместе с тем, на текущий момент решение суда от 03.06.2022 по делу № А56-4123/2021 отменено.

Как было указано выше, ведомостью банковского контроля подтверждается и сторонами не оспаривается, что спорный договор займа исполнялся с 2015 года. Управляющий Общества в судебном заседании 09.08.2023 пояснил, что ранее Общество кредитовалось в банках, но в 2015 году ФИО9 было принято решение прекратить кредитование в банках и взять займ у Компании. Из представленного в материалы дела самим истцом дополнительного соглашения от 01.11.2016 к Договору займа следует, что очередной транш займа в размере 600 000 долларов США выдавался исключительно в целях погашения имеющихся банковских кредитов Общества.

Суд отмечает, что то обстоятельство, являлся или нет ФИО9 контролирующим Компанию лицом, никаким образом не влияет на вывод о том, мнимой или нет являлась сделка займа. Спорный договор займа исполнялся Компанией и Обществом длительный период времени, денежные средства фактически были предоставлены в распоряжение Общества.

Участники обществ сами решают, на каких условиях они предоставляют денежные средства обществам: на условиях возвратности, то есть на условиях займа, или на условиях вклада в имущество. Ни Компания, ни ФИО9 не имели намерения предоставить Обществу спорные денежные средства на безвозвратной основе.

При этом суд также отмечает, что предоставление займов друг другу аффилированными организациями является обычной деловой практикой и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях либо об отсутствии обязанности возвратить займ.

Также истцом не представлено доказательств того, что установленная Договором займа ставка за пользование займом значительно превышает рыночные.

Из материалов дела следует, что займ предоставлен в 2015-2016 году, часть займа возвращена, выплата процентов за пользование займом началась в 2015 году. Таким образом, отсутствуют какие-либо объективные основания для признания договора займа мнимой сделкой.

Доводы Корпорации и присоединившегося на стадии нового рассмотрения к позиции Корпорации Общества о том, что ФИО9 часть займа использовал в целях финансирования личных нужд и иных проектов, не связанных с деятельностью Общества, достоверными доказательствами не подтверждены (отсутствуют соответствующие выписки по счетам, подтверждающие перечисления денежных средств, доказательства их невозврата в том случае, если, действительно имелись перечисления). При этом даже если эти доводы о направлении части займа на финансирование других проектов были бы доказанными, это не являлось бы основанием для вывода о мнимости самого займа; наличие со стороны ФИО16 действий по выводу части денежных средств Общества является основанием для взыскания с него убытков либо признания соответствующих сделок Общества по перечислению денежных средств в пользу третьих лиц недействительными, а не основанием для признания недействительным Договора займа.

При этом суд отмечает, что Общество указывает лишь о частичном выводе полученных денежных средств.

Ввиду того, что Договор займа исполнялся, и ни у одной из сторон данной сделки не было намерения ее не исполнять, основания для признания его ничтожной сделкой отсутствуют.

Кроме того, ФИО9 заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Несмотря на то, что ФИО9 указан истцом в качестве ответчика, непосредственно к нему никаких требований не предъявлено. Вместе с тем, как лицо, являвшееся на период заключения Договора займа единственным участником Общества, а также залогодателем, и предмет залога (100% долей в уставном капитале Общества) со стороны ФИО9 фактически изменен, очевидно, что к нему могут быть предъявлены со стороны Компании (ее правопреемников) требования о возмещении убытков. Соответственно, ФИО9 является лицом, имеющим право заявить о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока

исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что договор залога заключен - 20.07.2017, договор займа - 14.04.2015, с исковым заявлением о признании указанных сделок недействительными Корпорация обратилась в суд первой инстанции 25.01.2021.

При этом о наличии договора займа ФИО14 (правопредшественник Корпорации) узнал в момент заключения Опциона-1 и Опциона-2, то есть 19.07.2017, а потому срок исковой давности по соответствующему требованию следует признать пропущенным.

Также то обстоятельство, что Компания стала правопреемником участников Общества, не свидетельствует о том, что срок исковой давности начал течь заново. Из материалов дела следует, что оба участника Общества: и ФИО2, и ФИО9, - знали о Договоре займа.

Таким образом, срок исковой давности пропущен.

Доводы Корпорации о том, что она узнала о ничтожности Договора займа только с момента уклонения ФИО2 от исполнения своих обязательств, вытекающих из Опциона-1, и начала сбора Корпорацией информации (сведений) о причинах такого поведения со стороны ФИО2, являются необоснованными. Опцион-1 заключен через два года после того, как исполнялся договор займа, и никаким образом уклонение ФИО2 от исполнения обязанностей, вытекающих из Опциона-1, не могло свидетельствовать о ничтожности Договора займа.

Кроме того, суд отмечает ошибочность довода Корпорации о том, что срок исковой давности начинает течь с того момента, когда Корпорация узнала о ничтожности договора займа.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом же случае установлено иное. Как было указано выше, согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной для лица, не являющегося стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Компанией, ФИО9 либо иными третьими лицами предпринимались какие-либо действия, препятствующие Корпорации либо ее правопредшественникам обратиться в арбитражный суд с настоящим иском в пределах срока исковой давности. В этой связи основания для применения положений статьи 10 ГК РФ в качестве основания для отказа в применении срока исковой давности отсутствуют.

При этом суд отмечает, что настоящий иск заявлен с явным злоупотреблением правами со стороны Корпорации, планировавшей стать и впоследствии ставшей единственным участником Общества, интерес которой при обращении в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора займа состоит только в том, чтобы Общество не возвращало предоставленный ему займ. Однако, такой интерес нельзя признать законным.

С учетом изложенного в иске о признании недействительным договора займа следует отказать.

В части требования о признании ничтожным Договора залога, суд отмечает следующее.

Сам по себе тот факт, что ФИО9 является участником (бенефициаром) Компании, не свидетельствует о том, что ФИО2, передавший свою долю в уставном капитале Общества в обеспечение обязательств последнего по Договору займа не имел намерений ее исполнять.

Пояснения ФИО2 о том, что данная доля передавалась им в залог исключительно, чтобы обеспечить сеье и ФИО9 защиту от возможных правопритязаний со стороны братьев и бывшей супруги ФИО9 (со стороны ФИО15, ФИО15, ФИО9) ничем не подтверждены. При этом ФИО2 является активным участником корпоративного конфликта в Обществе, в связи с чем его пояснения в отсутствие каких-либо подтверждающих доказательств не могут быть приняты в качестве достоверных.

Суд отмечает, что по условиям Договора займа исполнение заемщиком обязательств должно было обеспечиваться залогом недвижимого имущества, указанного в пункте 1.4 Договора займа. При этом в пункте 1.5 Договора займа установлено, что в случае, если в течение срока, указанного в п.1.4 Договора, между Займодавцем и Залогодателем не будет заключен договор залога, Заемщик обязан по первому требованию Займодавца возвратить всю сумму займа, полученную по Договору. Дополнительным соглашением от 13.02.2027 пункт 1.4 изложен в следующей редакции: Исполнение Заемщиком своих обязательств, вытекающих из Договора, обеспечивается залогом долей в уставном капитале Заемщика в размере 100% уставного капитала. Заемщик обязан обеспечить передачу Займодавцу в залог прав участников Заемщика путем передачи Займодавцу в залог прав участников Заемщика путем передачи Займодавцу в залог долей в уставном капитале Заемщика в размере 100% уставного капитала, принадлежащих участникам Заемщика.

Таким образом, передача доли в уставном капитале Общества в залог Компании в обеспечение заемных обязательств с учетом значительного размера займа, очевидно, была вызвана условиями Договора займа.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности того, что Договор залога заключался в отсутствие намерений его исполнять.

В части довода о том, что передача ФИО2 доли в уставном капитале Общества совершена при наличии в Опционном договоре № 1 запрета на ее исполнение, суд отмечает, что, действительно, в пункте 2.1.3 ФИО2 обязался в течение срока действия договора не совершать сделок (действий), влекущих отчуждение или обременение доли.

Вместе с тем, нарушение такой обязанности не является основанием для вывода о ничтожности Договора залога на основании статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При действующем Договоре займа и наличии в нем условия об обеспечении обязательств Общества по возврату займа путем предоставления в залог 100 % долей в уставном капитале, нельзя говорить о том, что Договор залога был заключен исключительно с намерением причинить вред Корпорации (ее правопредшественникам).

При этом, суд отмечает, что стороны в Опционном договоре № 1 предусмотрели условие о том, что в случае обременения или отчуждения Доли (части Доли) без

согласия продавца, покупатель должен выплатить продавцу штраф в размере 300 000 000 руб.

Таким образом, при заключении Опционного договора № 1 стороны предусмотрели способ восстановления прав покупателя на случай соответствующего нарушения, никак не связывая такое нарушение с ничтожностью соответствующей сделки.

Само по себе нарушение установленного в договоре запрета на передачу Доли в залог не свидетельствует о недействительности Договора залога.

При таких обстоятельствах основания для признания Договора залога недействительным отсутствуют.

При этом, и применительно к данному договору истцом срок исковой давности пропущен.

Так, в Опционном договоре № 2 имеется ссылка на Договор займа, который предусматривал предоставление Компании в обеспечение исполнения обязательств Общества предоставление в залог долей в уставном капитале Общества в размере 100%. Более того, в пункте 2.6 Опционного договора № 2 прямо указано, что на момент заключения Договора Доля имеет следующие обременения: залог Доли на основании Договора залога доли в уставном капитале Общества (Комбината) от 24.09.2015.

На момент заключения Опционных договоров (19.07.2017) в ЕГРЮЛ была внесена запись от 01.10.2015 за ГРН 8157848302175 о залоге доли, принадлежавшей ФИО9 в пользу Компании.

Таким образом, правопредшественнику истца было известно о том, что исполнение Договора займа обеспечивается залогом доли в уставном капитале Общества.

Спорный Договор залога заключен 20.07.2017, регистрация залога в ЕГРЮЛ произведена 31.07.2017 за ГРН 81877847092558.

Указанные сведения являются открытыми и общедоступными, находятся в открытом доступе, поэтому любой участник гражданского оборота имел и имеет возможность ознакомиться с ними.

Очевидно, что проявляя должную осмотрительность, правопредшественники истца не могли не узнать о спорном Договоре залога в короткий срок после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. В свою очередь, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском только 25.01.2021, то есть по истечении практически трех с половиной лет после внесения в ЕГРЮЛ записи о залоге.

При таких обстоятельствах суд находит срок исковой давности пропущенным.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Компанией, ФИО9 либо иными третьими лицами предпринимались какие-либо действия, препятствующие Корпорации либо ее правопредшественникам обратиться в арбитражный суд с настоящим иском в пределах срока исковой давности. В этой связи основания для применения положений статьи 10 ГК РФ в качестве основания для отказа в применении срока исковой давности отсутствуют.

С учетом отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, остальные требования истца, касающиеся применения последствий недействительности сделок, также не подлежат удовлетворению.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца остаются за ним, также за счет истца подлежат возмещению судебные расходы, понесенные ответчиками.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Взыскать с Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» в пользу ФИО9 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной, кассационной жалоб.

Взыскать с Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной, кассационной жалоб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.03.2023 3:27:00

Кому выдана Салтыкова Светлана Сергеевна