Решение от 17 июля 2017 г. по делу № А79-3111/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3111/2017
г. Чебоксары
17 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2017 года. Полный текст решения изготовлен 17 июля 2017 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Информ Стандарт Софт»,

(<...>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Аутсорсинг Информационных Технологий»,

(<...>, ОГРН <***>),

ФИО2,

(г. Чебоксары),

о признании договоров недействительными,

при участии

представителя истца – общества с ограниченной ответственностью «Информ Стандарт Софт» – ФИО3 на основании доверенности от 07.07.2017 № 1,

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Аутсорсинг Информационных Технологий» – генерального директора ФИО4,

ответчика ФИО2, его представителя ФИО5 на основании доверенности от 11.04.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Информ Стандарт Софт» (далее – ООО «ИС Софт») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аутсорсинг Информационных Технологий» (далее – ООО «АИТ») и ФИО2 о признании недействительными договора оказания услуг от 01.04.2016 № 39/16 (ИСС-129/16), договора субподряда от 01.05.2016 № 33/16 (ИСС-123/16) и применении последствий недействительности сделок.

Требования основаны на статьях 173.1, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки заключены ФИО2 в свою пользу без учета интересов ООО «ИС Софт».

В заявлении от 21.06.2017 истец отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, указав, что исполнение по спорным сделкам отсутствует, также отказался от исковых требований к ответчику ФИО2 Просил признать недействительными спорные сделки также на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суду пояснил, что ФИО2, подписывая договоры и акты, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, в отсутствие факта оказания услуг ООО «АИТ» и реальных хозяйственных связей между ними, знал о причиняемом ущербе для представляемого ООО «ИС Софт» в размере 5515400 руб.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал с учетом заявленного уточнения.

Представитель ООО «АИТ» оставил разрешение иска на усмотрение суда, указав, что каких-либо документов, подтверждающих факт оказания услуг ООО «АИТ» по спорным договорам не обнаружено. На момент заключения и исполнения договоров у ООО «АИТ» отсутствовала техническая база, а также необходимые трудовые ресурсы для оказания услуг, что подтверждается бухгалтерским балансом за 2016 год, из которого усматривается, что у общества отсутствуют нематериальные активы и основные средства как на 31.12.2015, так и на 31.12.2016. По данным бухгалтерского учета, в период создания ООО «АИТ» и до прекращения полномочий ФИО2, как генерального директора, основные средства либо другие активы, которые могли бы использоваться дляоказания услуг по спорным договорам, не приобретались. Согласно штатному расписанию от 27.06.2015 года в обществе утверждено 4 штатные единицы: бухгалтер, два руководителя проектов и специалист по административно- хозяйственной деятельности. Штатное расписание от 19.08.2016 было введено в действие приказом генерального директора ФИО2 от 19.08.2016 №200161-4К с сентября 2016 года, которое было отменено приказом от 30.12.2016 №200161-10. Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров в обществе отсутствовал необходимый персонал для оказания такого рода услуг.

ФИО2 и его представитель просили в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление и письменных пояснениях. Пояснили, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, иные аналогичные сделки при этом истцом не оспариваются. В оспариваемых сделках имеется заинтересованность всех ее участников. Истцом не представлены доказательства факта причинения ущерба ответчиками. Заявили ходатайства о вызове в суд свидетелей ФИО6, ФИО7, которые осуществляли трудовые функции, как в ООО «ИС Софт», так и в ООО «АИТ», а также об истребовании от истца и ответчика договоров и актов оказанных услуг с ООО «Агромашхолдинг», ООО «Сервис ПМ», ООО «АСК», ООО «ВМТЗ», ООО «ЗИП КТЗ», ООО «Миконт», ЗАО «Промтрактор Вагон», ООО «ЧЗСА», ООО «Литий», от ответчика просили истребовать документы, подтверждающие присутствие в штате работников, осуществлявших непосредственное оказание услуг по заключенным ответчиком договорам, являющихся одновременно и работниками истца, удостоверение от 02.12.2016 КТС №71, протокол заседания КТС от 16.11.2016 №29, решение КТС от 16.11.2016 к протоколу №29 КТС, протокол №1/выписку из протокола №1 конференции трудового коллектива ООО «АИТ» от 19.10.2016, протокол №2/выписку из протокола №2 конференции трудового коллектива ООО «АИТ» от 20.10.2016, письмо от ООО «АИТ» от 27.12.2016 о задолженности по заработной плате с расшифровкой Ф.И.О. работников, перед которыми имеется задолженность, отчет генерального директора ООО «АИТ» о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (за 2016 год).

Представители истца и ответчика возражали против удовлетворения заявленных ходатайств.

Рассмотрев ходатайство о вызове в суд свидетелей, суд не установил наличие предусмотренных статьей 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Согласно части 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Пояснения свидетелей, принимая во внимание требования статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такие обстоятельства в отсутствие письменных доказательств, подтверждать не могут.

При таких обстоятельствах, ходатайство о вызове в суд свидетелей подлежит отклонению.

В удовлетворении ходатайства ФИО2 об истребовании документов суд отказал, поскольку счел возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела документам, истребуемые доказательства не отвечают требованиям относимости и допустимости и не позволяют установить суду фактические обстоятельства по делу.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

01.04.2016 между ООО «ИС Софт» (заказчик) и ООО «АИТ» (исполнитель) заключен договор оказания услуг №39/16 (ИСС-129/169), по условиям которого исполнитель обязался оказывать услуги по доработке, адаптации, установке и тестированию программы для ЭВМ «1С», на которые у заказчика имеются неисключительные права, в объеме и порядке, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации (пункт 1.1 договора).

Исполнитель начинает выполнять услуги по договору в течение 3 рабочих дней со дня подписания обеими сторонами договора (пункт 2.1 договора).

Ежемесячная стоимость услуг составляет 1050000 руб. (пункт 3.1 договора).

Заказчик оплачивает исполнителю 100% стоимости оказанных услуг в течение 10 банковских дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных услуг (пункт 3.2.1 договора).

В случае если заказчик, не имея никаких претензий по выполненным исполнителям услугам и полученному результату, что подтверждается подписанным обеими сторонами соответствующим актом, пакетом переданной документации, и выставленным счетом исполнителя, не оплачивает исполнителю платеж в установленные сроки и в размере, исполнитель вправе предъявить заказчику требование, предусмотренное законодательством Российской Федерации, и приостановить оказание услуг (пункт 5.1.4 договора).

Договор вступает в силу со дня его подписания обеими сторонами и действует по 31.12.2016, а в части взаиморасчетов - до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. Срок действия договора ежегодно автоматически продлевается на следующий год (следующие 12 месяцев). Количество пролонгации не ограничено (пункты 11.2, 11.3 договора).

В рамках данного договора между сторонами подписан акт от 30.06.2016 № 71 об оказании услуг по доработке, адаптации, установке и тестированию программ для ЭВМ «1С» (2 кв. 2016г.) на сумму 3150000 руб.

01.05.2016 ООО «ИС Софт» (подрядчик) и ООО «АИТ» (субподрядчик) заключен договор субподряда №33/16 (ИСС-123/16), по условиям которого субподрядчик обязался оказывать услуги по обслуживанию и сопровождению программ для ЭВМ, баз данных (программных средств и информационных продуктов вычислительной техники), на которые у подрядчика имеются неисключительные права, в объеме и порядке, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации (пункт 1.1 договора).

Субподрядчик начинает выполнять услуги по договору в течение 3 рабочих дней со дня подписания обеими сторонами договора (пункт 2.1 договора).

Ежемесячная стоимость услуг составляет 1182700 руб. (пункт 3.1 договора).

Подрядчик оплачивает субподрядчику 100% стоимости оказанных услуг в течение 10 банковских дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных услуг (пункт 3.2.1 договора).

Договор вступает в силу со дня его подписания обеими сторонами и действует по 31.12.2016, а в части взаиморасчетов - до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. Срок действия договора ежегодно автоматически продлевается на следующий год (следующие 12 месяцев). Количество пролонгации не ограничено (пункты 11.2, 11.3 договора).

В рамках данного договора между сторонами подписаны акты от 31.05.2016 № 58, от 30.06.2016 № 59 об оказании услуг по обслуживанию и сопровождению программ для ЭВМ, баз данных (программных средств и информационных продуктов вычислительной техники) на сумму 2365400 руб.

Вышеуказанные договоры и акты со стороны истца (заказчика, подрядчика) подписаны исполнительным директором ООО «ИС Софт» ФИО2, который также подписал их от имени ответчика (исполнителя, субподрядчика), как генеральный директор ООО «АИТ».

Истец, полагая, что спорные сделки заключены ФИО2 в свою пользу без учета интересов ООО «ИС Софт», обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными на основании статьи 173.1, пункта 2 статьи 174, пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

При этом положениями пунктов 1 и 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Вместе с тем, нарушение указанного законодательного предписания не влечет ничтожность совершенной сделки, поскольку сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы и при условии, если она не одобрена представляемым. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 № 17580/08, от 25.03.2014 № 19768/13 защита прав юридического лица при совершении его представителем сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является, осуществляется применительно к пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску юридического лица - стороны сделки посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 8.3 Устава ООО «ИС Софт» общество вправе передать по договору управления осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему либо управляющей организации.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.03.2017 на ООО «ИС Софт», договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации от 27.12.2010 № 10/12-1КУ в редакции дополнительных соглашений от 27.12.2010, 27.12.2012, 27.12.2014, 27.12.2016, решению единственного участника ООО «ИС Софт» от 27.12.2014, на момент заключения спорных сделок полномочия единоличного исполнительного органа общества были переданы управляющей организации ООО «Инвестиционная компания «Актив» (далее – ООО «ИК «Актив»). Учредителем (участником) ООО «ИС Софт», уставный капитал которого составляет 10000 руб., является ООО «ИК «Актив».

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.03.2017 на ООО «АИТ» следует, что учредителями (участниками) ООО «АИТ», уставный капитал которого составляет 10000 руб., являются ООО «ИК «Актив», с долей в уставном капитале 25%, и ФИО2, с долей в уставном капитале 75%.

Спорные договоры и акты со стороны ООО «ИС Софт» подписаны исполнительным директором ФИО2, действующим по доверенности от 04.04.2016 № 13КУ-16, а со стороны ООО «АИТ» генеральным директором ФИО2

Применительно к пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации такие действия гражданским законодательством не допускаются.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рамках спорных договоров ФИО2 подписаны акты об оказании услуг от 30.06.2016 № 71, от 31.05.2016 № 58, от 30.06.2016 № 59 на общую сумму 5515400 руб.

Истец и ответчик указывают, что фактически услуги по доработке, адаптации, установке и тестированию программ для ЭВМ «1С» (2 кв. 2016г.) на сумму 3150000 руб. по акту от 30.06.2016 № 71, а также по обслуживанию и сопровождению программ для ЭВМ, баз данных (программных средств и информационных продуктов вычислительной техники) на сумму 2365400 руб. по акту от 31.05.2016 № 58, от 30.06.2016 № 59 оказаны не были.

Из представленных ответчиком документов усматривается, что на момент заключения и исполнения спорных договоров у ООО «АИТ» отсутствовала техническая база, которая могла быть использована для оказания услуг по спорным договорам, и отсутствовал необходимый персонал для оказания такого рода услуг.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что фактически по спорным актам услуги не оказывались, соответственно, обязанность по оплате у истца не возникла.

Возражения ФИО2 об отсутствии доказательств причинения ущерба ООО «ИС Софт» судом во внимание не принимаются, поскольку в связи с подписанием оспариваемых договоров и актов об оказанных услугах у ООО «ИС Софт» перед ООО «АИТ» возникла задолженность в размере 5515400 руб. В рассматриваемом случае подписание договоров и актов повлекло возникновение у ООО «ИС Софт» несуществующей задолженности перед ООО «АИТ», основным учредителем которого является ФИО2

При таких обстоятельствах, оспариваемые сделки являются недействительными, как совершенные с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушающие права ООО «ИС Софт».

Отказ истца от иска в части применения последствий недействительности сделки и отказ от исковых требований к ответчику ФИО2 судом принят на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказ от искового требования не противоречит закону, иным нормативно-правовым актам и не нарушает права и интересы других лиц и в силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием прекращения производства по делу в этой части.

Частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд относит на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Договор оказания услуг от 01.04.2016 № 39/16 (ИСС-129/16), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Информ Стандарт Софт» и обществом с ограниченной ответственностью «Аутсорсинг Информационных Технологий», признать недействительным.

Договор субподряда от 01.05.2016 № 33/16 (ИСС-123/16), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Информ Стандарт Софт» и обществом с ограниченной ответственностью «Аутсорсинг Информационных Технологий», признать недействительным.

Производство по иску к ФИО2 прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аутсорсинг Информационных Технологий» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Информ Стандарт Софт» 12000 (Двенадцать тысяч) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов