Решение от 21 сентября 2017 г. по делу № А29-7789/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7789/2017
21 сентября 2017 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2017 года, полный текст решения изготовлен 21 сентября 2017 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклаковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Комитета по управлению муниципальной собственностью муниципального района «Печора» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Каджеромский коммунальный комплекс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Кварта», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Коми, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару,

о признании реорганизации юридического лица недействительной,

при участии:

от истца: не явились;

от ответчика: не явились;

от третьих лиц:

от ООО «Кварта»: не явились;

от Межрайонной ИФНС № 2 по РК: представитель ФИО2 - по доверенности от 09.09.2016;

от ИФНС России по г. Сыктывкару: представитель ФИО3 - по доверенности от 22.03.2016;

установил:

Комитет по управлению муниципальной собственностью муниципального района «Печора» (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каджеромский коммунальный комплекс» (далее - ООО «ККК») о признании реорганизации ООО «ККК» в форме выделения общества с ограниченной ответственностью «Кварта» (далее - ООО «Кварта») недействительной.

Определением арбитражного суда от 23.06.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Кварта», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Коми (далее - МИФНС № 2 по РК).

Определением арбитражного суда от 15.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару (далее - ИФНС России по г. Сыктывкару).

Ответчиком представлен отзыв от 09.08.2017 № 150, в котором с заявленным требованиями он не согласился.

Третьим лицом ИФНС России по г. Сыктывкару представлен отзыв на иск от 12.09.2017, в котором он считает заявленные требования необоснованными, указывая, что порядок реорганизации ООО «ККК» соблюден, решение Инспекции о государственной регистрации реорганизации ООО «ККК» в форме выделения из него ООО «Кварта» принято в соответствии с действующим законодательством.

Стороны и третье лицо - ООО «Кварта», надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании представитель ИФНС России по г. Сыктывкару поддержала доводы, изложенные в отзыве.

На основании пункта 2 части 4 статьи 123 и статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьего лица ООО «Кварта», по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы, заслушав представителей третьих лиц, арбитражный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, Комитет просит признать реорганизацию ООО «ККК» в форме выделения ООО «Кварта» недействительной.

В обоснование своих доводов Комитет указывает, что он являлся кредитором ООО «ККК» на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 03.03.2016 по делу А29-14077/2015, которым с ООО «ККК» в пользу Комитета взыскана задолженность по договору аренды недвижимого имущества от 22.12.2014 № 142-н в размере 139 741 рубль 30 копеек и пени в размере 2 929 рублей 59 копеек.

08.07.2016 Комитет направил в адрес Отдела судебных приставов по г. Печоре исполнительный лист серии ФС № 011639454 от 01.07.2016.

На основании указанного исполнительного листа Отделом судебных приставов по г. Печоре было вынесено Постановление о возбуждении исполнительного производства от 21.07.2016 11004/16/263790.

31.01.2017 Отделом судебных приставов по городу Печоре Управления ФССП по Республике Коми принудительно с ООО «ККК» по исполнительному листу № ФС 011639454 от 01.07.2016 частично взыскана и перечислена истцу платежными поручением № 523004 сумма в размере 2 612 рублей 54 копейки.

Остаток задолженности по вышеуказанному исполнительному листу, по сведениям истца, составляет 140 058 рублей 35 копеек.

Истец также указывает, что 25.04.2017 в адрес Комитета поступило заявление от ООО «Кварта» о замене стороны (процессуальном правопреемстве).

Уведомление о начале процедуры реорганизации ООО «ККК» внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 28.07.2016, согласно сведениям о государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств.

Комитет полагает, что ООО «ККК», как реорганизуемое юридическое лицо, должно было письменно уведомить его, как кредитора, двумя способами: через печатные органы и путем направления в адрес кредитора письменного уведомления о реорганизации, при этом Комитет ссылается на пункт 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей», согласно которому реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

В обоснование своих доводов Комитет ссылается на пункт 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Комитет полагает, что его права, как кредитора ООО «ККК», были нарушены тем, что уведомление кредиторов было осуществлено лишь посредством публикации сообщения в журнале «Вестник» государственной регистрации», в связи с чем просит суд признать реорганизацию ООО «ККК» в форме выделения ООО «Кварта» недействительной.

Исследовав материалы дела и оценив предоставленные сторонами доказательства с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, при этом суд исходит из следующего.

Из положений статьи 4 АПК РФ следует, что за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав в арбитражный суд вправе обратиться либо заинтересованное лицо, либо лица, обращающиеся в защиту государственных, общественных и иных публичных интересов.

В соответствии c частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

В силу п. 1 ст. 57 ГК РФ, п. 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме разделения, слияния, присоединения, выделения и преобразования.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона № 14-ФЗ выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

На основании пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

Из положений пункта 1 статьи 14 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица создаваемого путем реорганизации; учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Федеральным законом № 129-ФЗ (пункт 4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ и является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 16 Федерального закона № 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

При этом, статьей 58 ГК РФ регулируется переход в процессе реорганизации прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

28 июля 2016 года в адрес ИФНС России по г. Сыктывкару, на которую в соответствии с приказом УФНС России по РК от 04.03.2015 № 01-04/044 возложены функции Единого регистрационного центра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, поступило Уведомление о начале процедуры реорганизации юридического лица ООО «ККК», по форме № Р12003. Уведомление подписано и представлено в Инспекцию лично Генеральным директором ООО «ККК» ФИО4.

К Уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагался протокол внеочередного общего собрания участников от 27 июля 2016 года, что подтверждено распиской о принятии документов, выданной регистрирующим органом.

На основании представленных документов ИФНС России по г. Сыктывкару 01 августа 2016 года принято Решение о государственной регистрации № 5376А и внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2161101245160 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения, т.е. начался процесс реорганизации ООО «ККК».

ООО «ККК» были дважды опубликованы сообщения о реорганизации юридического лица в журналах «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 32(595) от 17.08.2016/1416, часть 1 № 37(600) от 21.09.2016/1400. Согласно указанным сообщениям, требования кредиторов могут быть заявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации.

Таким образом, учитывая открытость данной информации, Комитет имел возможность отслеживать информацию о действующем статусе ООО «ККК» путем обращения к федеральному информационному ресурсу ЕГРЮЛ и журналу «Вестник государственной регистрации».

02 февраля 2017 года в регистрирующий орган ФИО4 представлен пакет документов для государственной регистрации создания юридического лица ООО «Кварта» при реорганизации:

- Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме № Р12001;

- документ об оплате государственной пошлины;

- Устав ООО «Кварта»;

- Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ККК» от 27 июля 2016 года;

- Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ККК» от 01 февраля 2017 года;

- Передаточный акт от 01 февраля 2017 года; Приложения к передаточному акту №1, №2, №3, №4, №5.

Принимая во внимание, что ООО «ККК» представило для государственной регистрации в регистрирующий орган полный пакет документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 14 Федерального закона № 129-ФЗ; в заявлении о государственной регистрации подтвердило, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и заявлении, достоверны, при этом у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации реорганизации ООО «ККК» в форме выделения из него ООО «Кварта», Инспекцией 09 февраля 2017 года было принято Решение о государственной регистрации № 770А при создании ООО «Кварта» путем реорганизации в форме выделения.

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «ККК» 09 февраля 2017 года внесена соответствующая запись о реорганизации юридического лица в форме выделения из него ООО «Кварта» за ГРН 2171101060755.

Таким образом, судом установлено, что порядок реорганизации ООО «ККК» соблюден, решение Инспекции о государственной регистрации реорганизации ООО «ККК» в форме выделения из него ООО «Кварта», принято в соответствии с действующим законодательством.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ККК» от 01 февраля 2017 года не обжалован и не признан недействительным в установленном действующим законодательством порядке.

Судом не усматривается обстоятельств, подтверждающих тот факт, что регистрационные действия, совершенные Инспекцией ФНС по г. Сыктывкару в связи с реорганизацией ООО «ККК» в форме выделения из него ООО «Кварта», нарушают права и законные интересы Комитета по управлению муниципальной собственностью муниципального района «Печора».

При этом судом установлено, что кредиторская задолженность Комитета по управлению муниципальной собственностью муниципального района «Печора» в сумме 140 058 рублей 35 копеек включена в бухгалтерский баланс ООО «Кварта», в связи с чем оснований считать, что реорганизацией ООО «ККК» в форме выделения из него ООО «Кварта» нарушены права и законные интересы Комитета как кредитора, не имеется.

На основании вышеизложенного, заявленные требования Комитета следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования Комитета по управлению муниципальной собственностью муниципального района «Печора» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) оставить без удовлетворения.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья С.В. Маклакова