Решение от 26 февраля 2019 г. по делу № А65-14322/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-14322/2018

Дата принятия решения – 26 февраля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хафизова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан, г.Казань к Чистопольскому районному потребительскому обществу, г.Чистополь, Акционерному обществу "Татспиртпром", г.Казань, о признании недействительным договора купли-продажи №697 от 13.12.2016, заключенного между Чистопольским районным потребительским обществом и АО «Татаспиртпром», о применении последствий недействительности сделки,

с участием:

от истца – не явился, извещен;

от АО "Татспиртпром" – представитель по доверенности №43 от 01.01.2018 ФИО2, паспорт;

от Чистопольского районного потребительского общества – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан, г.Казань (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Чистопольскому районному потребительскому обществу, г.Чистополь (ответчик - 1), Акционерному обществу "Татспиртпром", г.Казань (ответчик - 2), о признании недействительным договора купли-продажи №697 от 13.12.2016, заключенного между Чистопольским районным потребительским обществом и АО «Татаспиртпром», о применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд РТ определением от 26.06.2018 приостановил производство по делу №А65-14322/2018 до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу №А65-4451/2018.

Определением от 27.12.2018 производство по делу №А65-14322/2018 возобновлено.

Истец и ответчик-1 в судебное заседание не явились, извещены.

До судебного заседания от ответчика-2 поступил отзыв на заявление. Отзыв приобщен к материалам дела.

В ходе судебного заседания представитель АО "Татспиртпром" требования заявителя не признал, дал пояснения по делу.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании приказа Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан от 09.06.2017 № 01/307-пр «О проведении внеплановой документарной и выездной проверки» была проведена внеплановая документарная и выездная проверка в отношении НО «СОЮЗ ОРГАНИЗАЦИЙ ПОТРЕБИТЕЛБСКОЙ КООПЕРАЦИИ РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН» (далее по тексту НО «ТАТ1ЮТРЕБСОЮЗ»).

В результате проведения анализа хозяйственной деятельности НО «ТАТПОТРЕБСОЮЗ» были выявлены факты, которые свидетельствовали о наличии в действиях НО «ТАТПОТРЕБСОЮЗ» координации экономической деятельности потребительских обществ Республики Татарстан, что привело к отчуждению недвижимого имущества в пользу заведомо определенного лица.

На основании вышеизложенного был издан Приказ Татарстанского УФАС от 18.08.2017 г. № 02/405-к о возбуждении дела №05-167/2017 и создании комиссии по рассмотрению дела о нарушении антимонопольного законодательства в отношении НО «СОЮЗ ОРГАНИЗАЦИЙ ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЙ КООПЕРАЦИИ РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН» по признакам нарушения ч.5 ст. 11 Федерального закона от 26.07.2006г. №135- ФЗ «О защите конкуренции», что выразилось в координации экономической деятельности потребительских обществ Республики Татарстан, что привело к отчуждению недвижимого имущества в пользу заведомо определенного лица.

В рамках рассмотрения дела антимонопольным органом были установлены следующие обстоятельства.

13 декабря 2016 года между Чистопольским районным потребительским обществом и АО «Татспиртпром» заключен договор купли-продажи № 697, в соответствии с условиями которого, в собственность АО «Татспиртпром» переходят объекты недвижимости гаражи и земельный участок по адресу: <...>.

Стоимость и перечень реализуемого имущества определена пунктом 1 указанного договора:

- недвижимое имущество - земельный участок, общей площадью 9 812,43 кв. м. (кадастровый номер 16:54:140206:15) - стоимость составляет 7 780 000 рублей.

- гараж на 3 места (инв. № 000007) - стоимость составляет 25 000 рублей;

- гараж (инв. № 000292) - стоимость составляет 6 000 рублей;

- гараж (инв. № 000295) - стоимость составляет 175 000 рублей;

- пристрой к гаражу (инв. № 000294) - стоимость составляет 14 000 рублей.

Общая стоимость отчуждаемого имущества определена в размере 8 000 000 рублей.

Условия п. 3 указанного договора определены следующим образом: «Вследствие наличия кредиторской задолженности у Продавца перед Покупателем, возникшей на основании договора цессии № 620 от 03.11.2016 г., расчет за отчуждаемое имущество между сторонами на сумму 4 554 358,69 рублей будет производиться зачета встречных взаимных требований. Оставшиеся 3 445 641,31 рублей будут оплачены покупателем после продажи Покупателем земельного участка третьему лицу. Оплата будет произведена в течение 10 банковских дней с момента поступления на расчетный Покупателя денежных средств от третьего лица.»

Таким образом, Договор заключен вследствие наличия кредиторской задолженности у Чистопольского районного потребительского общества перед АО «Татспиртпром» на основании договора цессии №338 от 22 июня 2016 года.

Договор цессии № 338 от 22 июня 2016 года заключен вследствие наличия кредиторской задолженности Чистопольского РайПО перед ООО «Алкоторг» в рамках договоров поставки товаров.

В целях анализа платежей между Чистопольским РайПО и 000 «Алкоторг» в рамках договоров поставки, право требования по которому было уступлено АО «Татспиртпром», у поставщика была запрошена соответствующая информация.

Задолженность Чистопольского РайПО перед ООО «Алкоторг» составляла на указанные даты следующие значения:

- 06.01.2014 - 3 502 707,70 руб.;

- 04.06.2014 - 3 285 254,50 руб.;

- 09.01.2015 - 2 049 743,30 руб.;

- 02.06.2015 - 2 813 165,07 руб.;

-11.01.2016 - 4 778 951,65 руб.;

- 02.06.2016 - 4 105 863,84 руб.;

- 30.12.2016-1 898 646,35 руб.;

- 29.06.2017 - 2 239 853,65 руб.

Согласно условиям договора цессии № 620 от 03.11.2016 г. ООО «АЛКОТОРГ» уступает АО «Татспиртпром» право требования оплаты стоимости поставленной продукции (задолженности) с Чистопольского РайПО по накладным за период с 23.06.2016 по 29.09.2016 на сумму 4 554 358,69 руб.

По состоянию на 21.06.2016 г. задолженность Чистопольского РайПО перед ООО «Алкоторг» составляла 4 345 843,14 руб., по состоянию на 30.09.2017 г. - 4 723 419,69 руб. За период с 23.06.2016 по 29.09.2016 (временной промежуток, за который образовалась задолженность) Чистопольское РайПО за поставленные товары перечислило денежные средства в размере 4 170 508 рублей.

До заключения договора цессии (01.11.2017 г.) долг Чистопольского РайПО составлял 5 346 864,93 руб., после исполнения договора цессии (03.11.2017 г.) задолженность общества перед поставщиком составила 792 506,24 рублей.

С учетом вышеизложенных обстоятельств антимонопольный орган пришел к выводу, что на момент заключения договора цессии АО «Татспиртпром», Чистопольское РайПО, ООО «Алкоторг» достигли соглашения о реализации недвижимости и определили фактическую плату за недвижимое имущество.

По мнению антимонопольного органа, Чистопольское РайПО, ПО «ТАТПОТРЕБСОЮЗ», ООО «АЛКОТОРГ», АО «ТАТСПИРТПРОМ» в результате достижения антиконкурентного соглашения реализовали модель группового поведения, состоящую из действий, которые не обусловлены внешними условиями функционирования соответствующего товарного рынка. Достигнув и реализовав антиконкурентное соглашение, Чистопольское РайПО, НО «ТАТПОТРЕБСОЮЗ», ООО «АЛКОТОРГ», АО «ТАТСПИРТПРОМ» создали условия, которые привели к отчуждению недвижимого имущества в пользу заведомо определенного лица по цене ниже рыночной.

По результатам рассмотрения дела № 05-167/2017 антимонопольным органом 15.01.2018г. было принято решение в соответствии с которым:

1. НО «ТАТПОТРЕБСОЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) нарушившей требования части 5 статьи 11 Федерального закона от 26.07.2006г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», что выразилось в координации экономической деятельности потребительских обществ Республики Татарстан, что привело к отчуждению недвижимого имущества в пользу заведомо определенного лица;

2. Чистопольское РайПО (ИНН <***>, ОГРН <***>),НО «ТАТПОТРЕБСОЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО«АЛКОТОРГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), АО «ТАТСПИРТПРОМ»(ИНН <***>, ОГРН <***>) признаны нарушившими требования части 4 статьи 11 Федерального закона от 26.07.2006г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», чтовыразилось в достижении антиконкурентного соглашения по вопросу отчуждениянедвижимого имущества в пользу заведомо определенного лица;

3. НО «ТАТПОТРЕБСОЮЗ» выдано предписание о прекращении нарушения части 5 статьи 11 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

4. Чистопольскому РайПО, АО «ТАТСПИРТПРОМ» выдано предписание о прекращении нарушения части 4 статьи 11 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

5. принято решение о передаче имеющихся материалов должностному лицу Татарстанского УФАС России для рассмотрения вопроса о возбуждении дела об административном правонарушении.

На основании указанного решения антимонопольным органом в адрес Чистопольского РайПО и АО «ТАТСПИРТПРОМ» были выданы предписания №№ 2, 3 от 15.01.2018 г. по делу № 05-167/2017.

В соответствии с предписаниями №№2, 3 от 15.01.2018 г. по делу № 05-167/2017 АО «ТАТСПИРТПРОМ» и Чистопольскому районному потребительскому обществу в целях устранения последствий нарушения антимонопольного законодательства и восстановления положения, существовавшего до совершения действий, запрещенных частью 4 статьи 11 Федерального закона от 26.07.2006г. №135- ФЗ «О защите конкуренции», предписано в течение 60 (шестидесяти) календарных дней со дня получения настоящего Предписания надлежит совершить действия, направленные на расторжение договора купли-продажи № 697 от 13.12.2016 г. и на возвращение всего полученного по этой сделке другой стороне.

Антимонопольный орган считает, что рассматриваемый договор является недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, так как был заключен в нарушение норм действующего антимонопольного законодательства, что подтверждается решением по делу №05-167/2017.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения ответчика-2, оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно Положению о Федеральной антимонопольной службе, утвержденному Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004г. № 331 (с последующими изменениями), Федеральная антимонопольная служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору за соблюдением законодательства в сфере конкуренции на товарных рынках, защиты конкуренции на рынке финансовых услуг, деятельности субъектов естественных монополий (в части установленных законодательством полномочий антимонопольного органа) рекламы (в части установленных законодательством полномочий антимонопольного органа), контролю в сфере размещения заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для федеральных государственных нужд (за исключением полномочий по контролю в сфере размещения заказов на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг по государственному оборонному заказу).

Федеральная антимонопольная служба в своей деятельности руководствуется Конституцией Российской Федерации, федеральными конституционными законами, федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, международными договорами Российской Федерации, а также настоящим Положением.

Федеральная антимонопольная служба осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, общественными объединениями и иными организациями.

В данном случае территориальным органом Федеральной антимонопольной службы (УФАС по Республике Татарстан) было принято предписание, которое затрагивает интересы в сфере экономической деятельности заинтересованного лица по делу.

Целями Федерального закона №135-ФЗ являются обеспечение единства экономического пространства, свободного перемещения товаров, свободы экономической деятельности в Российской Федерации, защита конкуренции и создание условий для эффективного функционирования товарных рынков.

По положениям статьи 2 Федерального закона «О защите конкуренции» антимонопольное законодательство Российской Федерации основывается на Конституции Российской Федерации, Гражданском кодексе российской Федерации и состоит из настоящего Федерального закона, иных федеральных законов, регулирующих отношения, указанные в статье 3 настоящего Федерального закона.

Отношения, указанные в статье 3 настоящего Федерального закона, могут регулироваться Постановлениями Правительства Российской Федерации, нормативными правовыми актами федерального антимонопольного органа в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством.

В силу статьи 3 Федерального закона «О защите конкуренции» настоящий Федеральный закон распространяется на отношения, которые связаны с защитой конкуренции, в том числе с предупреждением и пресечением монополистической деятельности и недобросовестной конкуренции, и в которых участвуют российские юридические лица и иностранные юридические лица, федеральные органы исполнительной власти, органы государственной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления, иные осуществляющие функции указанных органов органы или организации, а также государственные внебюджетные фонды, Центральный банк Российской Федерации, физические лица, в том числе индивидуальные предприниматели.

В силу статьи 22 Закона о защите конкуренции антимонопольный орган обеспечивает государственный контроль за соблюдением антимонопольного законодательства федеральными органами исполнительной власти, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, иными осуществляющими функции указанных органов органами или организациями, а также государственными внебюджетными фондами, хозяйствующими субъектами, физическими лицами; выявляет нарушения антимонопольного законодательства, принимает меры по прекращению нарушения антимонопольного законодательства и привлекает к ответственности за такие нарушения.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 6 части 1 статьи 23 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" антимонопольный орган обращается в арбитражный суд с исками, заявлениями о признании недействительными полностью или частично договоров, не соответствующих антимонопольному законодательству.

Статьёй 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий её недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, законодателем установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 73 постановления от 23.06.2015 N 25).

Как следует из искового заявления и подтверждено сторонами по делу, основанием для обращения в суд с рассматриваемым требованием о признании недействительным договора купли-продажи №697 от 13.12.2016, заключенного между Чистопольским районным потребительским обществом и АО «Татаспиртпром», о применении последствий недействительности сделки, послужили выводы истца, изложенные в решении комиссии Татарстанского УФАС России по делу №05-167/2017.

Законность и обоснованность названного решения антимонопольного органа была предметом рассмотрения в Арбитражном суде Республики Татарстан в рамках дела №А65-4451/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2018 года по делу №А65-4451/2018 заявления удовлетворены. Пункт 2 решения Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан по делу №5-167/2017 от 15.01.2018г. и предписание Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан №2 и 3 от 15.01.2018г. №СП-05/460 и №01-05/461 признаны незаконными. А также суд обязал Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан устранить нарушение прав и законных интересов заявителей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 года Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2018 года по делу №А65-4451/2018 оставлено без изменения.

Судами двух инстанций при рассмотрении дела №А65-4451/2018 установлено, что 13 декабря 2016 года между Чистопольским РАЙПО и АО «Татспиртпром» заключен договор купли-продажи №697 недвижимого имущества, в целях образовавшейся задолженности перед ООО «АЛКОТОРГ» в размере 4 554 358,69 рублей. Общая стоимость отчуждаемого имущества определена в размере 8 000 000 рублей. При этом указал, что на оставшиеся 3 445 641,31 руб. по договору купли-продажи №697 был произведен взаимозачет на поставленную продукцию. Недвижимое имущество по договору купли-продажи №697 от 13.12.2016г. было передано на основании проведенной оценки. Антимонопольным органом не приведено доказательств, что на момент заключения договора купли-продажи №697 от 13.12.2016 Чистопольское РАЙПО могло заключить договор на более выгодных условиях. В рассматриваемом случае между заявителями были проведены обыкновенные хозяйственные сделки и антимонопольный орган не вправе вмешиваться в отношения сторон, поскольку они носят гражданско-правовой характер.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанные судебные акты по делу №А65-4451/2018 имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, поскольку основанием для обращения в суд с рассматриваемым требованием о признании недействительным договора купли-продажи №697 от 13.12.2016, заключенного между Чистопольским районным потребительским обществом и АО «Татаспиртпром», о применении последствий недействительности сделки, послужили выводы истца, изложенные в решении комиссии Татарстанского УФАС России по делу №05-167/2017.

На основании статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, заключая договор купли-продажи №697 от 13.12.2016 ответчики реализовали предоставленное им законом право.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих доводов.

Учитывая, что истец не является заинтересованным лицом по настоящему иску и оспариваемая сделка не противоречит действующему на момент ее заключения законодательству, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Оснований для распределения госпошлины не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Самара) через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья И.А. Хафизов