Решение от 28 мая 2021 г. по делу № А56-115870/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115870/2020
28 мая 2021 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: 1. ФИО3; 2. ФИО10; 3. ФИО4; 4. ФИО5

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Лайн" (адрес: Россия 199106, Санкт-Петербург, ул. Шкиперский проток д.21, корп. 2, лит. А, ОГРН: 1077847612314);

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи

при участии

- от истца: ФИО6, ФИО7, доверенность от 22.12.2020;

- от ответчиков: 1, 2. ФИО8, доверенность от 15.03.2021;

3. ФИО9, доверенность от 26.02.2021;

4. ФИО9, доверенность от 26.03.2021;

- от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, ФИО10, ФИО4, ФИО5 о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лайн» (ИНН <***>), заключенному между ФИО3 и ФИО4, о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лайн» (ИНН <***>), заключенному между ФИО10 и ФИО5.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лайн" (далее – ООО «Лайн», Общество).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточнение исковых требований, истец просил перевести права и обязанности по договору купли-продажи доли (34 % долей в уставном капитале ООО «Лайн» (ИНН <***>), заключенному между ФИО3, ФИО10, ФИО5 и ФИО4, признать прекращенным залог на 17% доли в уставном капитале ООО «Лайн» в пользу ФИО3 на основании договора от 03.12.2020 № 78/29-Н/78-2020-11-837, признать прекращенным залог на 17% доли в уставном капитале ООО «Лайн» в пользу ФИО10 на основании договора от 03.12.2020 № 78/29-Н/78-2020-11-837.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил

- перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 34% долей (17% долей, принадлежащих ФИО3, и 17% долей, принадлежащих ФИО10) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лайн» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 3400 руб., заключенному 03.12.2020 между ФИО3, ФИО10 и ФИО4, ФИО5, удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО11, зарегистрированному в реестре за № 78/29-Н/78-2020-11-837, бланки: с 78АБ 9584651 по 78 АБ 9584658, на основании которого 11.12.2020 был зарегистрирован переход права собственности на 34% долей от ФИО3, ФИО10 к ФИО4, ФИО5 (ГРН 2207805923587);

- признать прекращенным залог на 17% доли в уставном каптале ООО «Лайн» (ИНН <***>) в пользу ФИО3, обеспечивающий исполнение ФИО4 обязательства по оплате доли, на основании договора № 78/29-Н/78-2020-11-837 от 03.12.2020, сведения о котором внесены записью от 11.12.2020 за государственным регистрационным номером 2207805923587;

- признать прекращенным залог на 17% доли в уставном каптале ООО «Лайн» (ИНН <***>) в пользу ФИО3, обеспечивающий исполнение ФИО5 обязательства по оплате доли, на основании договора № 78/29-Н/78-2020-11-837 от 03.12.2020, сведения о котором внесены записью от 11.12.2020 за государственным регистрационным номером 2207805923587.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом.

Представитель ФИО3, ФИО10 заявил ходатайство о привлечении ФИО12 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель ФИО4, ФИО5 поддержал заявленное ходатайство.

В связи с отсутствием оснований полагать, что судебным актом по настоящему делу могут быть затронуты права и обязанности ФИО12, ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования.

Представители ответчиков против удовлетворения иска возражали.

От ООО «Лайн», извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представители не явились.

Дело на основании части 5 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Лайн» создано 28.09.2007.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.07.2020 участниками ООО «Лайн» являлись ФИО2 (доля в размере 30% в уставном капитале), ФИО3 (доля в размере 17% в уставном капитале), ФИО10 (доля в размере 17% в уставном капитале), ФИО13 (доля в размере 15,45% в уставном капитале), ФИО14 (доля в размере 5,875% в уставном капитале), ФИО15 (доля в размере 5% в уставном капитале), ФИО16 (доля в размере 4,875% в уставном капитале), ФИО17 (доля в размере 2% в уставном капитале), ФИО18 (доля в размере 0,8% в уставном капитале), ФИО19 (доля в размере 1% в уставном капитале), ФИО20 (доля в размере 1% в уставном капитале).

02.11.2020 Обществом от ФИО3 получена нотариально удостоверенная оферта от 27.10.2020 (на бланке 78 АБ 9213956), которой он уведомил ООО «Лайн» о намерении продать 17% доли в уставном капитале ФИО4 или любому иному третьему лицу. Согласно условиям оферты ФИО3 предложил участникам общества реализовать право преимущественной покупки принадлежащей ему доли по цене 200 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату оплату со сроком оплаты в течение 30 дней с даты заключения договора купли-продажи.

Также 02.11.2020 Обществом получена нотариально удостоверенная оферта от 27.10.2020 (на бланке 78 АБ 9213961) от ФИО10 о намерении продать долю в размере 17% ФИО5 с аналогичными условиями.

24.11.2020 истцом были оформлены заявления 78 АБ 9475446 и 78 АБ 9475447 о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки долей ФИО3 и ФИО10 в полном объеме на условиях, указанных в офертах. Данные заявления были направлены в адрес ответчиков 24.11.2020 и поступили в почтовые отделения по месту их жительства 26.11.2020.

11.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2207805923587 о переходе прав на доли в уставном капитале, ранее принадлежавших ФИО3 и ФИО10, к ФИО4, ФИО5

Ссылаясь на то, что ФИО3 и ФИО10 отчуждены принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «Лайн» с нарушением преимущественного права покупки, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

В соответствии с пунктом 6.1.1 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества или ее части одному или нескольким участникам Общества. Согласия Общества или других участников Общества на совершение этой сделки не требуется.

Согласно пункту 6.1.4 Устава Общества участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 6.2 Устава).

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (пункт 6.2.1 Устава).

В силу пункта 6.2.3 Устава участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

Как следует из материалов дела, нотариально удостоверенные оферты от ФИО3, ФИО10 о намерении продать принадлежащие им доли получены Обществом 02.11.2020 (почтовые отправление РПО 19131752000616, 19131752000463).

Таким образом, участники Общества вправе были воспользоваться преимущественным правом покупки долей в срок до 02.12.2020.

24.11.2020 ФИО2 оформлены нотариально удостоверенные заявления о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки доли.

Факт направления указанных заявлений в адрес ФИО3, ФИО10 подтверждается копиями почтовых квитанций (РПО 19103651107154, 19103651107147).

Согласно пункту 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как следует из разъяснений, данных в абзаце 2 подпункта 2 пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно отчету об отслеживании отправлений с почтовыми идентификаторами 19103651107154, 19103651107147, сформированному на сайте «Почта России», заявления ФИО2 о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки долей поступили в орган почтовой связи по месту жительства ФИО3, ФИО10 (поступили в экспедицию) 26.11.2020.

Таким образом, истец выразил намерение воспользоваться преимущественном правом покупки в предусмотренный Законом № 14-ФЗ, Уставом срок.

Однако, 03.12.2020 ФИО3, ФИО10 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лайн», в соответствии с пунктом 1.1 которого ФИО3, ФИО10 (продавцы) обязуется передать, а покупатели (ФИО4, ФИО5) принять принадлежащие продавцам (по 17% у каждого) доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Поскольку ФИО3, ФИО10 принадлежащие им доли в размере 34% (по 17% у каждого) отчуждены на основании договора от 03.12.2020 с нарушением принадлежащему истцу права преимущественной покупки долей, истец вправе требовать перевода на себя прав покупателя по указанной сделке.

Доводы ФИО3, ФИО10 о том, что у истца отсутствуют намерение исполнить договор от 03.12.2020, имеют предположительный характер, не могут служить основанием для отказа истцу в иске.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 данного пункта).

Пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Таким образом, по смыслу указанных положений требуется получение нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение другим супругом сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, являющейся их совместной собственностью.

Спорный договор не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов Б-вых, требующей получение нотариально удостоверенного согласия супруги истца.

Доводы ФИО3, ФИО10 о наличии оснований для отказа в иске в связи с тем, что истцом не представлено доказательств исполнения сделки со своей стороны или обеспечения такого исполнения, наличия достаточных денежных средств для приобретения доли, подлежат отклонению.

Положениями Закона № 14-ФЗ не предусмотрена обязанность участника общества при реализации права потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по внесению на депозитный счет суда денежных средств в размере цены договора купли-продажи доли.

Направленные ФИО3, ФИО10 оферты в адрес Общества также не содержали условий продажи в виде предоставления обеспечения исполнения договора. Согласно офертам от 27.10.2020 срок оплаты – в течение 30 дней с даты заключения договора.

Доказательств наличия в действиях истца при обращении в суд с настоящим иском признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ответчиками не представлено.

Согласно статье 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Согласно пункту 3.4 договора от 03.12.2020 покупатели обязались оплатить стоимость отчуждаемой доли в течение 30 дней с даты заключения договора путем перечисления указанных сумм на счета продавцов или наличными. Стороны пришли к соглашению, что до момента полной оплаты отчуждаемой доли Общества отчуждаемая доля будет находиться в залоге у продавцов.

Таким образом, условиями договора предусмотрено обеспечение исполнения покупателем обязанности по оплате доли путем установления залога на отчуждаемые доли в уставном капитале Общества.

На основании изложенного, требования ФИО3, ФИО10 о необходимости предоставления истцом обеспечения исполнения обязательства по оплате принадлежавших им долей в уставном капитале Общества являются необоснованными.

Таким образом, требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 03.12.2020 подлежит удовлетворению.

Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (пункт 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Истцом также заявлено требование о прекращении залога на 17% доли в уставном капитале ООО «Лайн» в пользу ФИО3, обеспечивающий исполнение ФИО4 обязательства по оплате доли, на 17% доли в уставном каптале ООО «Лайн» (ИНН <***>) в пользу ФИО3, обеспечивающий исполнение ФИО5 обязательства по оплате доли.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

При этом, положениями пункта 3 статьи 250 ГК РФ, Закона № 14-ФЗ, устанавливающих последствия несоблюдения преимущественного права покупки, не предусмотрено возможности перевода прав и обязанностей по сделке в измененном виде.

Условиями договора от 03.12.2020 предусмотрено, что до момента полной оплаты отчуждаемой доли Общества отчуждаемая доля будет находиться в залоге у продавцов.

Основания прекращения залога предусмотрены статьей 352 ГК РФ.

Доказательств наличия оснований, предусмотренных статьей 352 ГК РФ, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца о прекращении залога доли в уставном капитале Общества в размере 34% не подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом, подлежат взысканию в его пользу с ответчиков по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений неимущественного характера госпошлина уплачивается в размере 6 000 руб.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявления об обеспечении иска оплачиваются государственной пошлиной в размере 3000 руб.

Поскольку в исковом заявлении объединены несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации оплате государственной пошлиной подлежит каждое самостоятельное требование.

С учетом уточнения истцом исковых требований, принятых судом, подлежащая уплате государственная пошлина по рассмотренным требованиям составляет 12 000 руб., т.к. заявлено два требования неимущественного характера (о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 03.12.2020; о прекращении залога).

При обращении в суд с иском истцом оплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. (платежное поручение от 22.12.2020 № 4).

Кроме того, истцом понесены расходы по оплате госпошлины в размере 3 000 руб. при подаче заявления о принятии обеспечительных мер, которые были приняты определением суда от 28.12.2020.

В связи с изложенным, с ответчиков в равных долях подлежат взысканию в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 9000 руб. (по 2250 руб. с каждого). Расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. остаются на истце в связи с отказом в удовлетворении требования о прекращении залога.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 34% долей (17% долей, принадлежащих ФИО3, и 17% долей, принадлежащих ФИО10) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лайн» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 3400 руб., заключенному 03.12.2020 между ФИО3, ФИО10 и ФИО4, ФИО5, удостоверенному нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО11, зарегистрированному в реестре за № 78/29-Н/78-2020-11-837, бланки: 78АБ 9584651 - 78 АБ 9584658, на основании которого 11.12.2020 был зарегистрирован переход права собственности на 34% долей от ФИО3, ФИО10 к ФИО4, ФИО5 (ГРН 2207805923587).

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 1500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 1500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 1500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО10 в пользу ФИО2 1500 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Горбатовская О.В.