Решение от 30 июня 2023 г. по делу № А28-2179/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А28-2179/2023
г. Киров
30 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 30 июня 2023 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи ввиду неявки сторон секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Сунский маслодельный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612450, Россия, Кировская область, пгт. Суна, ул. Советская, д. 41)

к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 107076, Россия, <...>, пом. IX)

о признании акций бесхозяйными и о передаче указанных акций в собственность заявителя


в отсутствие в судебном заседании представителей сторон,

установил:

акционерное общество «Сунский маслодельный завод» (далее – АО «Сунский маслодельный завод», Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании бесхозяйными 37 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «Сунский маслодельный завод», выпуск 2, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10324-Е, ранее принадлежавших Сельскохозяйственному производственному кооперативу Колхоз «Искра», находящихся на лицевом счете № <***> в реестре владельцев ценных бумаг АО «Сунский маслодельный завод», передаче акций заявителю.

Заявление основано на положениях статей 6, 128, 130, 149, 225, 226, 234, 236 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и мотивировано тем, что вышеуказанный акционер и его возможные правопреемники прав на акции не заявляли, данные в реестре акционеров не актуализировали, в собственность указанные акции путем подачи заявления об открытии лицевого счета не обращали, длительное время не проявляли интереса к реализации удостоверенных акциями прав.

Поскольку Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) не предусмотрен порядок производства по делам о признании акций бесхозяйным, арбитражный суд, применяя по аналогии нормы главы 33 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, принял заявление к рассмотрению в порядке особого производства.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» (далее – Регистратор, АО «НРК Р.О.С.Т»), осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Сунский маслодельный завод».

Впоследствии суд, квалифицировав требования АО «Сунский маслодельный завод» (далее также – истец) в качестве исковых требований, признал дело подлежащим рассмотрению по правилам искового производства.

Регистратор в отзыве на заявление указал, что осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг заявителя, собственником спорных акций не является, не имеет самостоятельного материально-правового интереса относительно требований заявителя. Регистратор предоставил сведения из реестра владельцев ценных бумаг Общества в отношении лицевых счетов указанных акционеров, сообщил, что в период ведения реестра владельцев ценных бумаг данные акционеры не обращались к регистратору с целью внесения изменений по их лицевым счетам или совершения операций с ценными бумагами.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. На основании положений статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

АО «Сунский маслодельный завод» создано 21.10.2002, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Общество является эмитентом 1948 штук обыкновенных бездокументарных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10324-Е, номинальной стоимостью 38,96 руб. каждая.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении истца Регистратор является держателем реестра акционеров.

В реестре акционеров Общества имеются (кроме прочих) сведения о принадлежности акций Общества следующему лицу – сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Истра» (ИНН <***>), количество обыкновенных именных акций – 37.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Кировской области 12.09.2007 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз «Истра» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Процедура банкротства СПК колхоз «Истра» осуществлялось в рамках дела № А2810615/2009.

Сведения о правопреемниках ликвидированного лица в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют.

Поскольку кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации юридического лица – акционера по спорным акциям к Обществу не обращались, до настоящего времени никто из заинтересованных лиц права на акции не заявлял и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю документы, подтверждающие права на указанные акции, полагая, что 37 штук обыкновенных бездокументарных именных акций Общества являются бесхозяйными, истец обратился в арбитражный суд с заявлением, являющимся предметом рассмотрения по настоящему делу.

Установленные фактические обстоятельства позволили суду прийти к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство завершается с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ по общему правилу, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу статьи 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 142 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» указано, что акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг. Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания.

Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 1944/12).

Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю вслучае учета прав на ценные бумаги в реестре – с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Единственно допустимым способом обеспечения права Общества как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение в суд.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 ГК РФ отношения прямо по урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно статье 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Пунктом 1 статьи 226 ГК РФ установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно пункту 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Приняв во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам указанного юридического лица при его ликвидации вышеуказанных акций не произведено (подтверждено материалами дела о банкротстве СПК колхоз «Истра» по делу № А2810615/2009), что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны их членов и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица прекратилось в момент исключения указанного лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанные положения процессуального законодательства предусматривают, что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, что влечет возникновение у обратившегося лица обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены требования.

Частью 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Учредители, бывшие члены СПК колхоз «Истра» такой срок пропустили.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» под акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Законодательством об акционерных обществах не урегулирован порядок распределения акций, в отношении которых формально прекращены притязания собственника.

Ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)») и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), либо, в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, пункт 11 статьи 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, требованиям лица, притязающего на получение акций (в данном случае это сам эмитент), противостоят участники (акционеры) и (или) кредиторы ликвидированного юридического лица, ранее являвшегося акционером.

В отношении спорных акций продолжительное время кто-либо интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав, ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой спорных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимися в реестре акционеров собственниками интереса в отношении указанных акций: они не получают в почтовых отделениях корреспонденцию, не участвуют в деятельности Общества, не посещают общие собрания акционеров, не получают дивиденды. Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица. Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права.

Владельцев спорных акций в настоящее время установить невозможно. СПК колхоз «Истра» прекратило деятельность в качестве юридического лица. Из материалов дела о банкротстве СПК колхоз «Истра» следует, что члены кооператива отсутствуют.

АО «НРК Р.О.С.Т.» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии со статьей 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, осуществляет исключительно учетные функции в отношении акций заявителя и не является собственником этих акций. Регистратор сообщил, что в период ведения реестра владельцев ценных бумаг данный акционер (СПК колхоз «Истра») не обращался к регистратору с целью внесения изменений по его лицевому счету или совершения операций с ценными бумагами.

При таких обстоятельствах, суд счел требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

При обращении с заявлением истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1, пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Поскольку заявленные истцом требования по существу не адресованы какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы Общества, судебные расходы по делу относятся на подателя иска и распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «Сунский маслодельный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612450, Россия, Кировская область, пгт. Суна, ул. Советская, д. 41) удовлетворить,

признать бесхозяйными 37 (тридцать семь) штук обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Сунский маслодельный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612450, Россия, Кировская область, пгт. Суна, ул. Советская, д. 41), выпуск 2, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10324-Е, ранее принадлежавших Сельскохозяйственному производственному кооперативу Колхоз «Искра» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612466, Россия, Кировская область, Сунский район, дер. Дворища, ул. Школьная), находящихся на лицевом счете № <***> в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества «Сунский маслодельный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612450, Россия, Кировская область, пгт. Суна, ул. Советская, д. 41);

передать акционерному обществу «Сунский маслодельный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612450, Россия, Кировская область, пгт. Суна, ул. Советская, д. 41) 37 (тридцать семь) штук обыкновенных бездокументарных именных акций акционерного общества «Сунский маслодельный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612450, Россия, Кировская область, пгт. Суна, ул. Советская, д. 41) выпуск 2, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10324-Е, ранее принадлежавших Сельскохозяйственному производственному кооперативу Колхоз «Искра» (ИНН <***>, ОГРН <***>), находящихся на лицевом счете № <***> в реестре владельцев ценных бумаг акционерного общества «Сунский маслодельный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612450, Россия, Кировская область, пгт. Суна, ул. Советская, д. 41), путем возложения обязанности на акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 107076, Россия, <...>, пом. IX) по их списанию с лицевого счета № <***> Сельскохозяйственного производственного кооператива Колхоз «Искра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и зачислению на казначейский лицевой счет эмитента акций акционерного общества «Сунский маслодельный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612450, Россия, Кировская область, пгт. Суна, ул. Советская, д. 41).

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Н.С. Каранина