Решение от 11 июня 2019 г. по делу № А56-119711/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-119711/2018
11 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПУЛКОВО СТРОЙ-ИНВЕСТ" (адрес: Россия 198216, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А/6Н, ОГРН: <***>);

2) ФИО3 (адрес: Россия, г. Красноярск);

3) ФИО4 (адрес: Россия, г. Красноярск);

4) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЕТЕРБУРГСКАЯ ЦЕНТРАЛЬНАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 194044, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А/141, ОГРН: <***>);

третьи лица: 1) Публичное акционерное общество "Аэропортстрой" (адрес: Россия 196210, Санкт-Петербург, ул. Штурманская, д. 11);

2) ФИО5 (адрес: Россия, Москва)

об истребовании, обязании, признании

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчиков: 1) ФИО6 по реш. № 1 от 08.06.2016, 2) ФИО7 по дов. от 22.02.2019, 3), 4) не явились, извещены

- от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, с учетом принятых судом уточнений и привлечения соответчика, к обществу с ограниченной ответственностью "Пулково Строй-Инвест" (далее – Ответчик 1), 2) ФИО3 (далее – Ответчик 2), 3) ФИО4 (далее – Ответчик 3), АО «Петербургская центральная регистрационная компания» (далее – Ответчик 4), в котором просит:

признать договор купли-продажи акций от 18 августа 2016 года, заключённый между ФИО2 и ООО «Пулково Строй-Инвест» недействительным;

признать договор купли-продажи акций от 01 сентября 2016 года, заключённый между ООО «Пулково Строй-Инвест» и ФИО3 недействительным;

признать договор залога № 1 от 01 октября 2016 г. заключённый между ФИО3 и ФИО4 недействительным;

вернуть имущество, а именно 28 588 именных бездокументарных акции, номер государственной регистрации 1-02-01244-D из незаконного владения ФИО3, Климовой Верой Владимировне;

обязать регистратора АО «Петербургская центральная регистрационная компания» аннулировать запись о переходе прав на акции ПАО «Аэропортсторой» в количестве 28 588 штук с ФИО2 на ООО «Пулково Строй-Инвест»,

обязать регистратора АО «Петербургская центральная регистрационная компания» аннулировать запись о переходе прав на акции ПАО «Аэропортсторой» в количестве 28 588 штук с ООО «Пулково Строй-Инвест» на ФИО3,

обязать регистратора АО «Петербургская центральная регистрационная компания» аннулировать запись о обременении ценных бумаг залог на основании договора залога № 1 от 01 октября 2016 г. заключённого между Сеpым Романом Александровичем и ФИО4,

обязать регистратора АО «Петербургская центральная регистрационная компания» внести запись о праве собственности ФИО2 на 28 588 акций ПАО «Аэропортстрой» государственной регистрации 02-01244-D.

Истец в судебное заседание не явился, извещен, в письменном ходатайстве просит отложить рассмотрение дела в связи с невозможностью явки представителя. Ходатайство судом отклонено, поскольку ранее рассмотрение дела неоднократно откладывалось, суд считает, что у Истца имелось достаточно времени для представления всех доказательств по делу, в том числе для обеспечения явки представителя.

Истцом не выполнено определение суда, не представлен договор уступки права требования, заключенный с ИП ФИО5, не представлена позиция по заявлению о фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ.

Представители Ответчиков 1 и 2 в заседание явились, возражали против иска по доводам отзывов.

Ответчики 3, 4, а также третьи лица явку представителей не обеспечили, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, между ФИО2 и Ответчиком 1 был заключен договор от 08.08.2016 купли-продажи акций (далее – Договор), по условиям которого ФИО2 – Продавец передает в собственность, а Ответчик 1 – Покупатель принимает и оплачивает 25 588 акций ПАО «Аэропортстрой» (далее – Общество), номер государственной регистрации 1-02-01244.

Впоследствии Ответчиком 1 акции отчуждены в адрес Ответчика 2, а Ответчиком 2 заложены Ответчику 3.

ФИО2 утверждает, что Договор не был исполнен Ответчиком 1, в связи с чем обратилась с указанными исковыми требованиями.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2018 по делу № А40-102882/2018-104-736 удовлетворены исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО5 о взыскании с Ответчика 1 и ООО «СОИН БОТЭ» солидарно 153 528 руб. неустойки за неисполнение Договора, в связи с уступкой данного права требования Истцом в адрес ФИО5. В решении указано, что уступка произведена соглашением от 05.03.2018. Копия данного соглашения, несмотря на указание суда, Истцом в материалы настоящего дела не представлена. При этом факт заключения такого соглашения признан в исковом заявлении.

Истец указывает, что в связи с неисполнением Договора со стороны Ответчика 1, Истцом было реализовано право на односторонний отказ от Договора. В первоначальных исковых требованиях просит считать Договор расторгнутым. После неоднократного уточнения исковых требований, просит признать Договор недействительным; при этом конкретных оснований не приводит, основания иска изменены не были.

Ответчиками 1 и 2 заявлено о фальсификации уведомления от 10.10.2016, уведомления от 11.01.2017, договора купли-продажи акций от 08.08.2016 (экземпляра, копия которого представлена Истцом). Истец уклонился от представления оригиналов документов, несмотря на неоднократные предложения суда их представить. В связи с отсутствием в распоряжении суда оригиналов документов суд не имеет возможности осуществить проверку заявления о фальсификации, рассматривает дело по представленным доказательствам. Документы, о фальсификации которых заявлено и оригиналы которых не представлены, не могут быть положены в основу решения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае суд полагает, что из поведения Истца следовала воля сохранить силу сделки – Договора. Это подтверждается заключением соглашения об уступке права требования.

Кроме того, Истцом не приведено достаточных оснований и не представлено доказательств для признания Договора недействительным. В отношении последующих сделок Истец не является лицом, управомоченным их оспаривать.

При таких обстоятельствах исковые требования об оспаривании Договора и последующих сделок удовлетворению не подлежат.

Ссылки Истца на ст. 301 ГК РФ судом отклоняются, поскольку право собственности на акции перешло к приобретателю, Истец собственником не является и истребовать имущество не вправе.

Кроме того, как следует из представленных в дело документов, Ответчиком 4 был расторгнут договор на ведение реестра Общества, Ответчиком 4 осуществляется хранение документов и информации системы ведения реестра. Таким образом, оснований для удовлетворения требований, предъявленных к Ответчику 4, в любом случае не имеется.

Таким образом, в иске следует отказать в полном объеме.

Понесенные Истцом расходы по уплате государственной пошлины остаются на Истце.

В силу ч. 5 ст. 96 АПК РФ принятые по делу обеспечительные меры в случае отказа в иске сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

С даты вступления настоящего решения в законную силу отменить обеспечительные меры, наложенные определением от 07 ноября 2018 г. по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.