Постановление от 22 декабря 2025 г. АС Самарской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-644/2024

Дело № А55-30071/2021
г. Казань
23 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» ФИО1 – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» ФИО1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025

по делу № А55-30071/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл» ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кристалл»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» (далее – общество «Кристалл», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - ответчик) – договора подряда от 25.01.2020 № 1/20 С/З и ряда актов к нему, и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу общества «Кристалл» 2 668 726 руб.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2024 и от 29.11.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и его финансовый управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий просит определение от 25.06.2025 и постановление от 25.09.2025 отменить, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на наличие оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку в действиях сторон усматриваются пороки воли: услуги не оказывались, цена заведомо завышена, имел место вывод активов должника. Полагает, что приведенное обстоятельство свидетельствует о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, установленных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем срок исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделок составляет три года, который в данном случае не пропущен. По мнению заявителя, судами сделан ошибочный вывод о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности; срок давности должен исчисляться с 05.08.2023 - даты получения конкурсным управляющим документов по электронной почте, до этого момента у него не было объективной возможности оценить сделку, реестр от 17.04.2023 является односторонним и не доказывает передачу документов.

Отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в споре, не представлены.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами, 25.01.2020 между обществом «Кристалл» и ФИО2 заключен договор №1/20СЗ, по условиям которого ответчик принял на себя обязательства казать должнику следующие услуги: разработка и организация систем планирования и бюджетирования предприятия; консультирование, экономический анализ и прогнозирование финансово-экономического состояния предприятия; составление бухгалтерской и налоговой отчетности; предоставление интересов предприятия в налоговых и во внебюджетных фондах.

В рамках исполнения данного договора сторонами подписаны акты: от 28.03.2020 №1 на сумму 250 000 руб. за оказание услуг по подготовке и составлению бухгалтерской и налоговой отчетности в соответствии с заданием от 01.02.2020 №1, от 28.07.2020 №2 на сумму 350 000 руб. за оказание услуг по подготовке и составлению бухгалтерской и налоговой отчетности в соответствии с заданием от 01.07.2020 № 2, от 31.08.2020 №3 на сумму 200 000 руб. за оказание услуг по подготовке и составлению бухгалтерской и налоговой отчетности в соответствии с заданием от 01.08.2020 №3, от 30.09.2020 №4 на сумму 200 000 руб. за оказание услуг по подготовке и составлению бухгалтерской и налоговой отчетности в соответствии с заданием от 01.08.2020 № 4, от 31.10.2020 № 5 на сумму 300 000 руб. за оказание услуг по подготовке и составлению бухгалтерской и налоговой отчетности в соответствии с заданием от 01.10.2020 № 5, от 31.03.2020 № 6 на сумму 350 000 руб. за оказание услуг по подготовке и составлению бухгалтерской и налоговой отчетности в соответствии с заданием от 01.11.2020 №6, от 28.04.2021 № 4 на сумму 300 000 руб. за оказание услуг по подготовке и составлению бухгалтерской и налоговой отчетности в соответствии с заданием от 04.02.2021 №4, от 28.03.2022 № 7 на сумму 100 000 руб. за оказание услуг по подготовке и составлению бухгалтерской и налоговой отчетности в соответствии с заданием от 15.10.2021 №7.

Ссылаясь на то, что по договору от 25.01.2020 ответчиком никакие работы не выполнялись и услуги не оказывались, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора подряда от 25.01.2020 № 1/20 С/З и ряда актов к нем недействительными на оснований статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 170 ГК РФ.

Указывая на то, что должником в пользу ФИО2 по договору были перечислены денежные средства в размере 2 121 326 руб., а в соответствии с актом сверки в его пользу за период с января 2020 по март 2022 года было выплачено всего 2 668 726 руб., в качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в пользу общества «Кристалл» 2 668 726 руб.

При рассмотрении данного спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении срока исковой давности по специальным основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались пунктом 2 статьи 181, статьей 61.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и исходили из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судами указано, что в рамках иного обособленного спора бывший руководитель должника ФИО3 28.05.2023 направил на электронную почту конкурсного управляющего реестры документов, в том числе реестр от 17.04.2023, где в пункте 5 содержались сведения о передаче управляющему договора подряда и актов с ФИО2; указанный реестр был представлен в материалы дела через систему «Мой Арбитр» 12.06.2023; на этом основании суд первой инстанции определением от 16.11.2023 отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего об истребовании указанных документов.

Судами учтено, что 20.07.2023 через систему «Мой Арбитр» в материалы обособленного спора, возбужденного по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании платежей, совершенных должником в пользу ряда индивидуальных предпринимателей, в том числе и в пользу ответчика на общую сумму 2 121 326 руб., были представлены копии договора подряда от 25.01.2020 и актов с ФИО2, которые являлись предметом исследования; определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Судами установлено, что сам договор и акты, а также задания заказчика, определяющие объем и стоимость работ, были получены конкурсным управляющим по электронной почте от ФИО3 05.08.2023.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что годичный срок исковой давности для оспаривания сделок на дату подачи рассматриваемого заявления (05.08.2024) истек.

При этом суды не установили оснований для применения трехлетнего срока исковой давности к спорным правоотношениям, отметив, что указанные конкурсным управляющим основания для оспаривания сделок полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не выходят за пороки оспоримой сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Согласно сложившейся судебной практике применение статей 10, 168 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума № 63, сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Согласно части 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве, утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случае, установив, что заявление о признании сделок недействительными подано с пропуском годичного срока исковой давности, приняв во внимание отсутствие оснований для применения статей 10, 168, 170 ГК РФ и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности к спорным правоотношениям ввиду недоказанности конкурсным управляющим у оспариваемых сделок каких-либо иных пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что течение срока исковой давности по требованию не могло начаться ранее 05.08.2023 (даты получения конкурсным управляющим документов по электронной почте), являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получил должную оценку.

Как верно отметили суды, закон связывает начало течения срока исковой давности не только с фактическим получением документов, но и моментом, когда управляющий, действуя разумно и проявляя требуемую осмотрительность, должен был узнать о наличии оснований для оспаривания.

Представление реестра в материалы дела через систему «Мой Арбитр» 12.06.2023 и последующее представление самих документов 20.07.2023 создавало для профессионального управляющего объективную возможность и обязанность ознакомиться с ними и оценить основания для обращения в суд.

Довод о технических задержках в отображении поступлений не освобождает управляющего от обязанности проявлять разумную активность.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов у суда округа не имеется.

При этом суд округа принимает во внимание, что конкурсным управляющим в ином обособленном споре оспаривались сами платежи, совершенные должником в пользу ответчика во исполнение оспариваемых в рамках настоящего спора договора и актов к нему; вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы изучены судом округа и отклонены, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов; доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Поскольку неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

В связи с окончанием кассационного производства с должника на основании статей 102, 110 АПК РФ и подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 50 000 руб., отсрочка по уплате которой предоставлялась судом округа при принятии к производству кассационной жалобы конкурсного управляющего.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 по делу № А55-30071/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.А. Третьяков

Судьи О.В. Зорина

А.Г. Иванова