Решение от 9 февраля 2025 г. по делу № А73-10090/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-10090/2024
г. Хабаровск
10 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 04 февраля 2025 года

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи А.В. Бутковского,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.К. Верестевой,

рассмотрел в заседании суда дело по иску бывшего участника  общества с ограниченной ответственностью «Андрей» ФИО1 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Место рождения г.Комсомольск-на-Амуре Хабаровского края, место жительства: Хабаровский край, г.Советская Гавань)

к обществу с ограниченной ответственностью «Андрей» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682800, <...>, к.А)

о взыскании 3 370 138 руб.

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 15.07.2023,

от ответчика – директор ФИО3, представитель ФИО4 по дов. от 17.07.2024 №01-17/07/2024.


Бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Андрей» ФИО1 с долей в уставном капитале 11,11% (далее – истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Андрей» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 4 206 074 руб. действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.06.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу №А73-10090/2024.

Определением от 31.07.2024 по настоящему делу назначена судебная оценочная экспертиза действительной стоимости доли участия ФИО1 в уставном капитале ООО «Андрей». Проведение оценочной экспертизы было поручено эксперту ООО «Дальневосточное агентство оценки имущества» ФИО5; производство по делу приостановлено.

Определением от 17.12.2024 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель истца заявил об уточнении исковых требований с учетом результатов проведённого экспертом исследования и произведенной ответчиком частичной выплаты стоимости доли на сумму 53 994 руб. истец просит взыскать с ответчика 3 370 138 руб.

Суд принял уточнение истцом заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ответчика  не заявил возражений против результатов экспертизы, ходатайствовал об отложении рассмотрения дела с целью заключения сторонами мирового соглашения.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 27.01.2025 по 04.02.2025.

После перерыва представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

Представитель ответчика заявил возражения против расчетов истца, считает иск подлежащим удовлетворению в размере 3 370 021 руб.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ

Как следует из материалов дела, в состав участников Общества (зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.04.1999) до 07.02.2024 входили ФИО3. (77,78% доли участия), ФИО6 (11,11% доли участия) и ФИО1 (1.11% доли участия).

07.02.2024 нотариально удостоверено заявление ФИО7 о выходе из состава участников Общества с выплатой ему действительной стоимости доли участия.

14.02.2024 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

13.05.2024 Общество платежным поручением №94 выплатило истцу стоимость его доли в связи с выходом из состава участников Общества в размере 53 994 руб.

Истец, полагая, что действительная стоимость доли занижена ответчиком, обратился в суд с настоящим иском.

Суд считает уточненный иск подлежащим удовлетворению частично исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –– Закон об ООО), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно части 1 статьи 8 Закона об ООО, в соответствии с пунктом 6.1 Устава Общества, его участник вправе в любое время выйти из состава участников общества независимо от согласия других его участников или Общества.

В силу части 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости (в настоящем случае реализован первый способ получения вышедшим участником имущества) в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 6.2 Устава Общества, утвержденного 04.04.2013, Общество обязано выплатить участник Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости лимбо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной доли в течение трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (часть 4 ст.15 указанного Закона).

Доказательства составления в Обществе промежуточной бухгалтерской отчетности суду не представлены.

Поскольку доля истца перешла к Обществу в 2024 году, действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2023.

Н основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО и пункта 6.2 Устава Общества, срок выплату истцу стоимости доли при выходе в 2024г. –– 07.05.2024.

В силу части 8 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с п.4 «Порядка определения стоимости чистых активов», утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н (далее –– Порядок), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п.5 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п.7 Порядка).

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право предоставлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с предоставлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С целью определения действительной стоимости доли участия истца в размере 11,11% от величины уставного капитала ООО «Андрей» по состоянию на 31.12.2023 (с применением результатов рыночной оценки стоимости активов Общества) судом по ходатайству ответчика была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Дальневосточное агентство оценки имущества» ФИО5

На разрешение эксперта был поставлен вопрос: определить действительную стоимость доли участия в размере 11,11% от величины уставного капитала ООО «Андрей» по состоянию на 31.12.2023 с применением результатов рыночной оценки стоимости активов ООО «Андрей» (по рыночной стоимости).

Заключением судебной экспертизы №344/6/24 сделан вывод о том, что действительная рыночная стоимость доли участия в размере 11,11% от величины уставного капитала ООО «Андрей» по состоянию на 31.12.2023 с применением результатов рыночной оценки активов Общества (по рыночной стоимости) составляет 3 424 132 руб.

Из содержания заключения эксперта следует, что оценка чистых активов общества производилась на основании данных о рыночной стоимости имущества общества, полученных с использованием сравнительного и затратного подходов, соответствующих Федеральным стандартам оценки.

В соответствии статьями 5-9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», бухгалтерский учет должен обеспечивать реальное отражение имущества организации, ее хозяйственных операций. Если сведения бухгалтерского учета не соответствуют реальной стоимости активов общества, расчет доли участия должен производиться по реальной стоимости, что соответствует смыслу Закона об ООО.

Из статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» следует, что под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, отраженные в статье 3 данного Закона.

Реальная стоимость активов, учитываемая при определении стоимости доли участника при его выходе, это рыночная стоимость этих активов.

Выводы эксперта о стоимости активов Общества (30 820 268 руб.) основаны на расчетах с учетом оценки представленных для проведения экспертизы первичных документов.

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ, заключение экспертизы, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 АПК РФ доказательств, исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. При этом арбитражное процессуальное законодательство предъявляет к заключению эксперта определенные требования. Так, выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении, должны быть полными, ясными и не допускающими неоднозначного толкования.

В данном случае, исследовав представленное заключение эксперта, суд принимает доводы ответчика о необходимости учета размера уставного капитала Общества (10 000 руб.) при определении действительной стоимости доли участника.

Согласно контррасчету ответчика, действительная стоимость доли ФИО7, с учетом выводов эксперта о размере чистых активов Общества, а также принимая во внимание размер уставного капитала Общества, составляет 3 370 021 руб.

Контррасчет ответчика принят судом, истцом не оспорен.

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в указанном размере ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, уточненный иск о взыскании 3 370 021 руб. действительной стоимости доли является обоснованным и подлежит удовлетворению. В остальной части суд в удовлетворении иска отказывает.

Согласно статье 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины на сумму 39 849 руб. 62 коп. относятся на ответчика, государственная пошлина на сумму 4179 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета в связи с уточнением истцом размера исковых требований. В остальной части государственная пошлина относится на истца.

На основании абз.2 части 1 статьи 110 АПК РФ, расходы ответчика по оплате экспертизы в размере 99 996 руб. 53 коп. относятся на ответчика, а в остальной части (3,47 руб.) - подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Руководствуясь статями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Андрей» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (10.11.1978г.р., м.р. г. Комсомольск-на-Амуре, паспорт <...>, выдан УМВД России по Хабаровскому краю 23.01.2024г.) действительную стоимость доли в размере 3 370 021 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины на сумму 39 849 руб. 62 коп.

В остальной части в иске отказать.

Возвратить ФИО1 (10.11.1978г.р., м.р. г. Комсомольск-на-Амуре, паспорт <...>, выдан УМВД России по Хабаровскому краю 23.01.2024г.) из федерального бюджета государственную пошлину на сумму 4 179 руб.

Взыскать с ФИО1 (10.11.1978г.р., м.р. г. Комсомольск-на-Амуре, паспорт <...>, выдан УМВД России по Хабаровскому краю 23.01.2024г.) в пользу ООО «Андрей» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате судебной экспертизы 3 руб. 47 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья                                                                               А.В. Бутковский