Решение от 2 июля 2019 г. по делу № А38-18/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-18/2019
г. Йошкар-Ола
2» июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 2 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Фроловой Л.А

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению акционерного общества «Марий Эл Дорстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехРесурс»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора недействительным

с участием представителей:

от истца акционерного общества «Марий Эл Дорстрой» в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл до перерыва – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ, после перерыва – ФИО2 по доверенности,

от истца акционерного общества «Марий Эл Дорстрой» в лице единоличного исполнительного органа – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ,

от ответчика – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Марий Эл Дорстрой» лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл (далее – акционерное общество, корпорация) обреталось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» (далее – общество), о признании недействительным договора поставки от 30.11.2018 № 150.

В исковом заявлении, в дополнениях к нему и в судебном заседании изложены доводы о том, что 30.11.2018 между акционерным обществом «Марий Эл Дорстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройТехРесурс» заключен договор поставки № 150.

По мнению истца, единоличный исполнительный орган акционерного общества подписал договор в отсутствие соответствующих полномочий, поскольку в соответствии с Уставом корпорации принятие решения о совершении оспариваемой сделки относится к компетенции совета директоров. Поскольку такое решение принято не было, договор поставки является недействительной сделкой применительно к пункту 1 статьи 174 ГК РФ (л.д. 8-9, 23-26, 66-67).

АО «Марий Эл Дорстрой» в лице его единоличного исполнительного органа в письменном отношении к иску признало факт совершения оспариваемой сделки с нарушениями корпоративного законодательства (л.д. 31).

АО «Марий Эл Дорстрой» в лице его единоличного исполнительного ор-гана, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного процесса, в судебное заседание не явилось.

Ответчик, ООО «СтройТехРесурс», в отзыве на исковое иск не признал и указал, что он не знал и не мог знать об установленных учредительными документами корпорации ограничениях полномочий генерального директора на подписание оспариваемого договора. Кроме того, указал, что договор поставки сторонами не исполнялся и был расторгнут по соглашению сторон (л.д. 29). Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного процесса, в судебное заседание не явилось.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие ООО «СтройТехРесурс» и АО «Марий Эл Дорстрой» в лице его единоличного исполнительного органа.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает необходимым отказать истцу в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что акционерное общество «Марий Эл Дорстрой» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (л.д. 70-84). Единственным акционером указанного акционерного общества является Республика Марий Эл в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл (л.д. 35-51, 33).

30.11.2018 между АО «Марий Эл Дорстрой» и ООО «СтройТехРесурс» заключен договор поставки, по условиям которого общество как поставщик приняло на себя обязательство передать (поставить) товар, щебень в количестве 150 000 тонн на сумму 320 000 000 руб., а акционерное общество как покупатель приняло на себя обязательство принять и оплатить товар (л.д. 12-13).

Вместе с тем в соответствии с подпунктом 20 пункта 14.5 Устава АО «Марий Эл Дорстрой», утвержденного распоряжением Министерства государственного имущества Республики Марий Эл от 14.10.2015 № 1952, принятие решения о совершении обществом сделки, сумма оплаты по которой составляет 10 процентов балансовых активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, относится к компетенции совета директоров акционерного общества (л.д. 35-51).

Согласно данным бухгалтерской отчетности балансовая стоимость активов общества по состоянию на 30.09.2018 (последняя отчетная дата, предшествующая заключению договора) составляет 1 475 728 руб. (л.д. 34). Цена поставляемого щебня составляет 320 000 000 руб., что превышает 10 % балансовых активов общества. Тем самым для заключения договора от 30.11.2018 № 150 требовалось соответствующее решение совета директоров акционерного общества.

Республика Марий Эл в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл, полагая, что договор поставки от 30.11.2018 № 150 заключен в отсутствие необходимого согласия совета директоров акционерного общества, требует признать его недействительным со ссылкой на пункт 1 статьи 174 ГК РФ.

Требование о признании договора поставки недействительным как совершенного с нарушением органом юридического лица условий осуществления полномочий противоречит корпоративному законодательству и опровергается документальными доказательствами.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 указанного закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, истец как единственный акционер АО «Марий Эл Дорстрой» обладает правом на обжалование по правилам пункта 1 статьи 174 ГК РФ сделок, совершенных корпорацией. При этом материалами дела подтверждается и сторонами признано, что совет директоров АО «Марий Эл Дорстрой» не давал согласия на заключение оспариваемого договора поставки.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица по сравнению с тем, как они определены в законе и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Тем самым пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, и другая сторона сделки знала или должна была знать об этом. Таким образом, в число обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении данного спора, входит осведомленность поставщика, ООО «СтройТехРесурс», об ограничениях полномочий генерального директора АО «Марий Эл Дорстрой» на подписание оспариваемого договора поставки.

Пленумом Верховного Суда РФ в пункте 22 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте – третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что вопреки положению статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания истцом не представлены доказательства того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества на ее совершение. Само по себе указание в договоре на то, что генеральный директор ФИО3 действует на основании устава, таким доказательством не является, поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства уведомления ООО «СтройТехРесурс» об ограничениях полномочий указанного лица, установленных указанным учредительным документом.

При этом в ЕГРЮЛ на момент подписания оспариваемого договора содержались сведения о том, что ФИО3 занимает должность генерального директора АО «Марий Эл Дорстрой» (л.д. 70). Общество в отзыве на иск также указало, что ему не было известно о наличии указанных ограничений (л.д. 29).

Следовательно, Республикой Марий Эл не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие, что поставщик на момент совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о положении устава, предусматривающем принятие решения советом директоров о заключении договоров, сумма оплаты по которым составляет 10 процентов балансовых активов общества. Указанное обстоятельство в силу прямого указания пункта 1 статьи 174 ГК РФ является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. При этом иском признается требование о защите нарушенного права, которое подлежит удовлетворению при условии, если заявленное требование обеспечит восстановление нарушенных прав истца.

Между тем на день рассмотрения иска в суде в материалах дела отсутствуют доказательства наличия каких-либо нарушений прав истца, поскольку 13.12.2018 сторонами подписано соглашение о расторжении договора поставки от 30.11.2018 № 150. При этом стороны подтвердили, что исполнение по указанному договору не осуществлялось (пункт 2 соглашения) – л.д. 30.

Тем самым последствия совершения оспариваемой сделки полностью устранены, что участвующими в деле лицами не оспаривается. Поэтому арбитражный суд приходит к итоговому выводу об отсутствии нарушений прав истца.

На основании изложенного арбитражный суд отказывает акционерному обществу «Марий Эл Дорстрой» в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл в удовлетворении требования о признании недействительным договора поставки от 30.11.2018 № 150, заключенного между акционерным обществом «Марий Эл Дорстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройТехРесурс».

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины, поэтому вопрос о взыскании судебных издержек не рассматривается.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать акционерному обществу «Марий Эл Дорстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице Министерства государственного имущества Республики Марий Эл в удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТехРесурс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова