Постановление от 6 июня 2023 г. по делу № А73-6540/2022

214/2023-12290(3)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1713/2023
06 июня 2023 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи С.Н. Новиковой судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, Я.В. Кондратьевой при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания»: ФИО1, доверенность от 05.03.2023 (онлайн). от общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая компания»: ФИО2, доверенность от 01.09.2021.

рассмотрев в проведенном с использованием систем веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания»

на решение от 18.11.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023

по делу № А73-6540/2022 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: Хабаровский край, Ульчский м.р-н, с.п. Де-Кастринское, п. Де-Кастри,

ул. Горная, д. 10)

к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680000,

<...>) о взыскании 3 313 489,12 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (далее – ООО «ДВТК») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая компания» (далее – ООО «ХЛК») о взыскании

3 313 489,12 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 18.11.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «ДВТК» просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как необоснованные. Заявитель настаивает на отсутствии полномочий у ФИО3 на подписание соглашений

о расторжении договоров лизинга, поскольку доверенность подписана

не директором общества; не согласен с выводами судов о заключении специалиста ООО «Бенчмарк Перитум» от 10.10.2022 № 105-1010/22 как о ненадлежащем доказательстве; ссылается на противоречия в доверенности по сроку ее действия; на то, что соглашения о расторжении договоров лизинга представлены в копиях (у общества соответствующие соглашения отсутствуют).

В отзыве на кассационную жалобу и дополнениях к нему ООО «ХЛК» приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «ДВТК» посредством использования системы веб-конференции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав суду пояснения, с которыми не согласился представитель ООО «ХЛК» и, возражая относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить состоявшиеся судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Из материалов дела следует, между ООО «ДВТК» (лизингополучатель) и ООО «ХЛК» (лизингодатель) заключены договоры лизинга, в том числе:

- от 28.02.2018 № 226-02-18/Л1, предметом которого является грузовой автомобиль FOLKSWAGEN 2Н AMAROK, идентификационный номер (VIN): <***>;

- от 06.03.2018 № 227-03-18/Л, предметом которого является экскаватор KOMATSU РС400-7, заводской номер машины (рамы) (VIN или PIN): 52825, KMTPC086LHC052825.


По условиям договоров выбор продавца и предмет лизинга осуществлен лизингополучателем; продавцом по договору № 226-02-18/Л1 является ООО «ДВ Скан», по договору № 227-03-18/Л – ООО «Сумитек Интернейшнл» (пункт 1.2 договоров).

Приложением № 1 к договорам определен график лизинговых платежей, график списания авансовых платежей в лизинге, график начисления лизинговых платежей.

Так, согласно Приложению № 1 к договору № 226-02-18/Л1, действующему в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2019 № 1, общая сумма лизинговых платежей составила 3 814 268,19 руб., выкупная стоимость - 1 800 руб., дата выкупа – 28.07.2020.

Приложением № 1 к договору № 227-03-18/Л, действующему в редакции дополнительного соглашения от 09.01.2019, общая сумма лизинговых платежей составила 20 955 534,51 руб., выкупная стоимость – 1 800 руб., дата выкупа – 28.07.2020.

Актом от 30.03.2018 № 562 осуществлена передача автомобиля по договору № 226-02-18/Л1; в акте указана стоимость автомобиля при его приобретении – 2 800 000 руб.

Актом от 11.03.2020 № 638 по указанному договору лизингополучателем осуществлен возврат автомобиля лизингодателю.

Актом от 30.03.2018 № 563 осуществлена передача экскаватора по договору № 227-03-18/Л; в акте указана стоимость экскаватора при его приобретении – 15 190 000 руб. (договор купли-продажи от 06.03.2018 № 249-03/18).

Актом от 18.03.2020 № 639 по указанному договору лизинга лизингополучателем осуществлен возврат экскаватора лизингодателю.

После возврата лизингодателю транспортных средств, последние проданы по договорам купли-продажи, в том числе:

- автомобиль по цене 1 300 000 руб. по договору от 12.03.2020 № 3-Р (покупатель - ФИО4);

- экскаватор по цене 13 500 000 руб. по договору от 20.03.2020 (покупатель – ООО «Рострой»).

ООО «ДВТК», определив сальдо встречных обязательств по указанным договорам лизинга от 28.02.2018 № 226-02-18/Л1, от 06.03.2018 № 227-0318/Л и установив, что на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в сумме 439 794,90 руб. по договору № 226-02-18/Л1, в сумме 2 535 897,83 руб. по договору № 227-03-18/Л, обратилось в арбитражный суд с иском о ее взыскании, начислив на сумму неосновательного обогащения проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ. При этом истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора, в адрес ответчика направлена претензия от 09.03.2022 № 07/2022.


При разрешении спора суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из наличия подписанных соглашений, в том числе от 11.03.2020 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 28.02.2018 № 226-02-18/Л1 и от 18.03.2020 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) от 06.03.2018 № 227-03-18/Л, согласно которым у сторон отсутствуют взаимные требования и притязания по отношению друг к другу. Суд отклонил доводы истца о подписании соглашений лицом – ФИО3 в отсутствие на то полномочий и без одобрения директором ООО «ДВТК», поскольку указанное лицо действовало на основании генеральной доверенности от 02.03.2020 № 8/2020.

Между тем выводы судебных инстанций сделаны без учета следующего.

В данном случае спорные правоотношения возникли из договоров финансовой аренды (лизинга) от 28.02.2018 № 226-02-18/Л1 и от 06.03.2018 № 227-03-18/Л, которые прекращены досрочно в одностороннем порядке по требованию лизингодателя, ввиду того, что лизингополучатель более трех раз подряд по истечении установленного договорами срока внесения платежей не осуществлял их оплату.

По общему правилу статей 614 и 665 ГК РФ по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и его предоставлению лизингополучателю во временное владение и пользование, обязанности лизингополучателя – по уплате установленных договором платежей.

При этом имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», далее – Постановление № 17).

Согласно пункту 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).


В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, приведенным в пунктах 3.2-3.6 Постановления № 17.

В данном случае, судами не дана оценка представленным в материалы дела копиям соглашений о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) на предмет их соответствия вышеприведенным положениям Постановления № 17; не установлено наличие либо отсутствие в договорах лизинга положений, в соответствии с которыми стороны осуществили бы расчет сальдо встречных обязательств или иным способом определили бы по взаимному согласию финансовый результат сделки при их досрочном расторжении.

Более того, как указано выше, спорные соглашения о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) со стороны лизингополучателя – ООО «ДВТК» подписаны его представителем ФИО3, действующим на основании генеральной доверенности от 02.03.2020

№ 8/2020.

Приложенная в материалах дела доверенность от 02.03.2020 № 8/2020 содержит противоречивые сведения о сроке действия полномочий представителя. Так, в тексте доверенности (до ее подписи) указано, что доверенность действует до 31.12.2017; после соответствующей подписи имеется запись, что доверенность действует до 31.03.2020.

Как установлено судами, ФИО3, представляющий интересы общества по спорным сделкам, не являлся работником общества.

В этой связи судом не проверено, каким образом и на основании каких документов сторонами с участием представителя лизингополучателя определены условия соглашений, которыми фактически прекращены лизинговые правоотношения; ставят ли эти условия сторон в заведомо неравное положение, в частности лизингополучателя, чем он находился бы при надлежащем исполнении договоров лизинга.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций фактически не исследованы вопросы определения сальдо встречных обязательств, не дана оценка доверенности № 8/2020 на предмет содержащихся в ней пороков и, как следствие, полномочиям представителя на совершение сделок по


расторжению договоров лизинга, принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

Поскольку суд округа согласно части 1 статьи 286 АПК РФ полномочиями по исследованию доказательств и установлению обстоятельств по делу не наделен, решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует устранить допущенные нарушения, дать оценку доверенности представителя на подписание соглашений о расторжении договоров финансовой аренды; с учетом установленного и правовых позиций, приведенных в Постановлении № 17, проверить расчет сальдо встречных обязательств, представленный истцом, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, после чего рассмотреть спор в полном соответствии

с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции с учетом предоставленной ООО «ДВТК» отсрочки уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.11.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А73-6540/2022 Арбитражного суда Хабаровского края отменить, дело направить на новое рассмотрение

в Арбитражный суд Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Н. Новикова

Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова

Я.В. Кондратьева