Постановление от 22 февраля 2023 г. по делу № А56-51412/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51412/2022
22 февраля 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 18.05.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 13.01.2023

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36913/2022) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу № А56-51412/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Ростехсистема»

3-е лицо: акционерное общество «Банк дом.РФ»

о взыскании,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Фаберже» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ростехсистема» (далее – Ответчик) о взыскании 5 762 336,67 руб. неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 24.05.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 30.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы податель указывает, что суд неправомерно не применил в рассматриваемом случае нормы гражданского законодательства о неосновательном обогащении, поскольку истец внес в Банк за ответчика спорную сумму комиссионного вознаграждения за поддержание лимита кредитования по кредитному договору от 17.07.2020 № <***> КЛ-20. На дату платежа (28.09.2020) ООО «Альфа Фаберже» не являлось ни участником, ни иным взаимозависимым лицом по отношению к ООО «Ростехсистема». В связи с последующим расторжением кредитного договора истец неоднократно обращался с претензиями о возврате спорной суммы в Банк и к ответчику, заявления оставлены без удовлетворения. Также податель жалобы обращает внимание апелляционного суда на то, что ссылки суда первой инстанции на пункт 3.1.7 заключенного 28.05.2021 между истцом и ответчиком предварительного договора купли-продажи истцом долей в уставном капитале ответчика о гарантированности сторонами отсутствия любых неисполненных денежных обязательств, ошибочны, поскольку обязательство по возврату спорной суммы возникло только с 23.03.2022 после получения претензий (от 04.03.2022 № 173-LAA, от 08.04.2022 № 120-LAA).

Представитель истца в судебном заседании 08.02.2023 поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направило. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ответчик (заемщик) и акционерное общество «Банк Дом.РФ» (кредитор, Банк) 17.07.2020 заключили кредитный договор № <***> KЛ- 20 с лимитом кредитования на максимальную сумму денежных средств, которая может быть получена заемщиком, не превышающую 1 152 467 333 руб. на срок до 01.07.2025 (далее - Кредитный договор).

Заемщик обязался уплатить кредитору вознаграждение за поддержание лимита кредитования в размере суммы вознаграждения (статья 9), уплачиваемую заемщиком единым платежом в размере 0,5 % от размера кредитования, что составило 5 762 336,67 руб.

ООО «Альфа Фаберже» 28.09.2020 платежными поручениями № 156 – 162 внесло в Банк 5 762 336, 67 руб. за ООО «Ростехсистема» с назначением платежа «Оплата комиссии за поддержание лимита по кредитному договору № <***> KЛ-20 от 17.07.2020г. за ООО «Ростехсистема» НДС не облагается». при этом, Банк указал, что в случае расторжения Кредитного договора по соглашению сторон ООО «Альфа Фаберже» может направить в Банк официальный запрос о возврате уплаченной суммы комиссионного вознаграждения за поддержания лимита кредитования, который будет рассмотрен Банком (письма от 30.12.2020 № 10-73611-КГ, от 25.02.2021 № 10-11967-КГ).

Кредитный договор расторгнут Банком и ООО «Ростехсистема» 27.07.2021 по соглашению сторон, кредит не предоставлялся. При этом, ООО «Ростехсистема» 27.07.2021 обратилось с заявлением о возврате суммы комиссии, Банк сообщил, что согласно подписанному между ООО «Ростехсистема» и Банком соглашению от 27.07.2021 о расторжении кредитного договора № <***> KЛ-20 стороны подтвердили отсутствие неисполненных обязательств и взаимных претензий по кредитному договору (письмо от 26.08.2021 № 10-65972-ЛЛ).

Далее ООО «Альфа Фаберже» 22.12.2021 обратилось в Банк с претензией № 175.ПЦ.LAA о возврате оплаченной за ООО «Ростехсистема» комиссии. Банк оставил претензию без ответа.

Истец посчитал, что 5 762 336, 67 руб. оплаченной комиссии за ответчика являются неосновательным обогащением ответчика, направил в адрес ООО «Ростехсистема» претензии от 04.03.2022 № 173-LAA, от 08.04.2022 № 120-LAA, претензии оставлены без ответа.

Оставление претензий от 04.03.2022 № 173-LAA, от 08.04.2022 № 120-LAA без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

К требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством подлежат применению правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

С учетом указанных положений при обращении с иском о взыскании неосновательного обогащения заявитель должен доказать факт приобретения или сбережения денежных средств без установленных законом или сделкой оснований; приобретение или сбережение указанных средств за счет потерпевшего тем лицом, к которому предъявлен иск; размер неосновательного обогащения.

Факты перечисления в Банк 5 762 336, 67 руб. комиссии за поддержание лимита по кредитному договору от 17.07.2020 № <***> KЛ-20 за ООО «Ростехсистема» подтверждаются платежными поручениями от 28.09.2020 № 156 – 162.

Далее 27.07.2021 соглашением Банка и ООО «Ростехсистема» кредитный договор расторгнут, кредит не был предоставлен. В названном соглашении стороны подтвердили отсутствие неисполненных обязательств и взаимных претензий.

В связи с невозвращением 5 762 336, 67 руб. оплаченного комиссионного вознаграждения за ООО «Ростехсистема» истец посчитал действия ООО «Ростехсистема» подлежащими квалификации в качестве неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае следует отметить, что по тексту заключенного кредитного договора от 17.07.2020 следует, что кредитный договор заключался в интересах группы заемщиков: ООО «Ростехсистема», Петроцентр, ООО «Альфа-Фаберже». Оплата ООО «Альфа-Фаберже» комиссии за поддержание лимита обусловлена необходимостью получения группой компаний ООО «Альфа-Фаберже», в которую входило также ООО «Ростехсистема», денежных средств для финансирования затрат по приобретению земельного участка, расположенного по адресу: <...>, лит. А и для финансирования строительства объекта реконструкции.

Доводы истца о том, что ООО «Альфа-Фаберже» при оплате комиссионного вознаграждения истец не являлся ни участником, ни иным взаимозависимым лицом по отношению к ООО «Ростехсистема», а также о том, что датой возникновения неосновательного обогащения в рассматриваемом случае следует считать дату направления претензии в адрес ответчика, не являются существенными по рассматриваемому требованию о взыскании неосновательного обогащения и подлежат отклонению.

Как следует из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2018, исходя из положений пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований.

В свою очередь, ООО «Альфа-Фаберже» в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств возникновения неосновательного обогащения у ООО «Ростехсистема» за счет истца, отсутствие правовых оснований для взыскания в рассматриваемом случае неосновательном обогащении подтверждено материалами дела.

К тому же суд первой инстанции, делая вывод о противоречивом поведении истца, правомерно установил, что истец заключил 28.05.2021 предварительный договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема», по условиям которого продавцы обязуются в будущем передать покупателю принадлежащие им доли в общем размере 100% в уставном капитале ответчика, а ООО «Альфа Фаберже» обязуется в будущем принять указанные доли и уплатить за них указанные суммы, в связи с чем участники предварительного договора обязались заключить в будущем договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема». Пунктом 3.1.7. предварительного договора продавцы гарантировали, что на момент заключения основного договора у ООО «Ростехсистема» должны отсутствовать любые неисполненные денежные обязательства, не указанные в настоящем предварительном договоре. Содержание инвентаризационной ведомости дебиторов и кредиторов ООО «Ростехсистема» на момент заключения основного договора должно соответствовать инвентаризационной ведомости дебиторов и кредиторов ООО «Ростехсистема» на 28.05.2021 (приложение №1 к предварительному договору).

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно сослался на пункт 6 статьи 450.1 ГК РФ о том, что если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

В случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Следовательно, поскольку правовые основания для взыскания с ответчика в рассматриваемом случае заявленной суммы неосновательного обогащения отсутствуют, правовые основания для взыскания процентов в порядке статьи 395 ГК РФ также отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 по делу № А56-51412/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев