Решение от 30 мая 2019 г. по делу № А07-27369/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-27369/18
г. Уфа
30 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 29.05.2019

Полный текст решения изготовлен 30.05.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, Дубу Холдинг Лимитед (регистрационный номер НЕ 283071) о передаче долей в уставном капитале и переводе прав покупателя,

третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Таптакси» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Такси Сатурн Уфа» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Пермские таксомоторные линии» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Сбербанк Инвестиции" (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ответчика Дубу Холдинг Лимитед: ФИО5, доверенность от 11.07.2018,

от ООО "Сбербанк Инвестиции": ФИО5, доверенность от 17.05.2019,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к ФИО3, ФИО4, Дубу Холдинг Лимитед (регистрационный номер НЕ 283071) о передаче долей в уставном капитале и переводе прав покупателя.

В качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Таптакси» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Пермские таксомоторные линии» (ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Сбербанк Инвестиции" (ИНН <***>).

К производству для совместного рассмотрения с делом принято заявление третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Такси Сатурн Уфа» о признании соглашения от 10 января 2016 года о предоставлении опциона в отношении долей в уставном капитале ООО «Такси Сатурн Уфа» в размере 16,67 % недействительной сделкой, впоследствии вынесено определение о прекращении производства в этой части по заявлению третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора в связи с отказом заявителя от заявленного требования.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10 апреля 2019 года в удовлетворении ходатайств ООО "Такси Сатурн Уфа", ФИО4, Дубу Холдинг Лимитед, ООО "Пермские Таксомоторные Линии" о приостановлении производства по делу №А07-27369/2018 до вступления в силу решения арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-16567/2018 отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 ходатайство ООО «Такси Сатурн Уфа» об отказе от заявленных требований удовлетворено, производство по делу А07-27369/18 в части требования общества с ограниченной ответственностью «Такси Сатурн Уфа» о признании соглашения от 10 января 2016 года о предоставлении опциона в отношении долей в уставном капитале ООО «Такси Сатурн Уфа» в размере 16,67 % недействительной сделкой прекращено.

Истец явку представителей в судебное заседание не обеспечил, при рассмотрении дела каких-либо пояснений, возражений по доводам, изложенным в отзывах, не представил.

В судебном заседании представитель ответчика Дубу Холдинг Лимитед исковые требования не признает, просит отказать.

Третьи лица ФИО4, ООО «Таптакси» (ИНН <***>), ООО «Такси Сатурн Уфа» (ИНН <***>), ООО «Пермские таксомоторные линии» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, через канцелярию суда направили ходатайства о рассмотрении спора в их отсутствие, раннее направляли отзывы на исковое заявление, согласно которым в удовлетворении исковых требований просят отказать.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Такси Сатурн Уфа», указанное общество было зарегистрировано 26.05.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан; обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Согласно имеющемуся в материалах дела протоколу №11 внеочередного общего собрания участников ООО "Такси Сатурн Уфа" (т. 2, л. д. 19) на момент создания ООО «Такси Сатурн Уфа» его участниками являлись:

- ФИО4 – размер доли в уставном капитале общества 33,34%;

- ФИО6 - размер доли в уставном капитале общества 33,33%;

- ФИО3 - размер доли в уставном капитале общества 16,67%;

- ФИО7 - размер доли в уставном капитале общества 16,66%.

07.07.2016 между ФИО8, действующей от имени ФИО3 (продавец) и ФИО9 действующей от имени ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Такси Сатурн Уфа» (т. 2, л.д. 22), согласно п. 1.1. которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Такси Сатурн Уфа» (ИНН <***>).

Размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб. 00 коп. (п. 3 договора купли-продажи доли от 07.07.2016).

В соответствии с п. 4 договора купли-продажи доли от 07.07.2016 размер отчуждаемой доли в уставном капитале Общества составляет 16,67%; номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 1667 руб. 00 коп.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (п. 9 договора купли-продажи доли от 07.07.2016).

Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области ФИО10 07.07.2016 (зарегистрировано в реестре за №3-1320).

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, единственным учредителем (участником) ООО «Такси Сатурн Уфа» является Дубу Холдинг Лимитед, обладающий долей в уставном капитале в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Обращаясь в суд с иском, ФИО2 ссылается на то, что 10.01.2016 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) было заключено соглашение о предоставлении опциона в отношении долей в уставном капитале (далее - соглашение о предоставлении опциона от 10.01.2016).

Согласно п. 1.1. указанного соглашения в соответствии со ст. 429.2 ГК РФ Продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю безусловное право заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале на условиях, предусмотренных настоящим соглашением (далее «опцион»). Сделка реализуется одним пакетом, без дробления долей.

Опцион действует в течение 3 (трех) лет, начиная с 2 февраля 2016 года (далее «период действия опциона»), в том случае если ФИО3, будет является собственником до наступления указанной выше даты, принадлежащих долей в уставном капитале следующих юридических лиц:

- «Таптакси» ОГРН <***> - 20,41 % уставного капитала

- «Такси Сатурн Уфа» ОГРН <***> - 16,67% уставного капитала

- «Пермские таксомоторные линии» ОГРН <***> - 10% уставного капитала (п. 1.2. соглашения о предоставлении опциона от 10.01.2016).

Стороны договорились, что покупатель не предоставляет плату или какое-либо иное встречное удовлетворение за предоставление ему опциона (п. 1.3. соглашения о предоставлении опциона от 10.01.2016).

В соответствии с п. 3.1. соглашения о предоставлении опциона от 10.01.2016 в любое время в рамках периода действия опциона покупатель вправе направить продавцу письменное уведомление, составленное в произвольной форме и содержащее ссылку на настоящее соглашение, а также банковские реквизиты продавца (далее «уведомление»). В случае получения уведомления продавец обязуется продать, а покупатель обязуется приобрести доли продавца на условиях настоящего соглашения в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления.

Цена пакета, подлежащая уплате покупателем в случае реализации права заключить договор купли-продажи долей, составляет 10 000 000 рублей и подлежит внесению на расчетный счет продавца в течение 5 рабочих дней с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи долей либо может быть предоставлена наличными денежными средствами путем передачи суммы в размере цены долей лично продавцу, при этом продавец оформляет расписку о получении соответствующих денежных средств в свободной письменной форме (п. 3.3. соглашения о предоставлении опциона от 10.01.2016).

В случае уклонения продавца от нотариального удостоверения сделки, покупатель вправе потребовать в судебном порядке передачи ему указанных долей. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (п. 3.4. соглашения о предоставлении опциона от 10.01.2016).

Полагая, что сделка между ФИО3. и ФИО4 носила мнимый характер с целью формального освобождения продавца от опционного соглашения и созданий у Дубу Холдинг внешнего статуса добросовестного приобретателя и владельца, в действительности имела место сделка по продаже долей ФИО3 непосредственно Дубу Холдинг, ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале в отношении доли, ранее принадлежавшей ФИО3, в обществе с ограниченной ответственностью «Такси Сатурн Уфа» - 16,67% уставного капитала; о передаче истцу указанных долей в уставных капиталах обществ.

Согласно отзыву, Дубу Холдинг Лимитед считает иск не подлежащим удовлетворению (л.д. 85-89, том 2), указал, что опцион является недействительной (ничтожной) сделкой ввиду несоблюдения обязательной нотариальной формы на основании п. 11 ст. 21 Закона об обществах, п. 3 ст. 163, п. 1 ст. 167 ГК РФ; пояснил, что истцом выбран ненадлежащий способ зашиты права; ссылается на отсутствие у истца права требовать перевода прав покупателя на долю в обществе, истец никогда не был участником ООО «Такси Сатурн Уфа».

В соответствии с отзывом ФИО4 просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме (л.д. 5-11, том 3), так как участники общества не были уведомлены о подписании сторонами соглашения от 10.01.2016, истец ФИО2 обществу и участникам общества неизвестен, текст соглашения не содержит существенных условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, оферта истцом не акцептована ; указал на преимущественное право покупки доли; указал на отменительное условие, содержащееся в п. 1.2 соглашения, в соответствии с которым опцион действует в течение 3 (трех) лет, начиная с 02.02.2016 в том случае, если ФИО3 будет являться собственником до наступления указанной выше даты, принадлежащих долей в уставном капитале долей в уставном капитале ООО «Такси Сатурн Уфа».

Согласно отзыву третьего лица ООО «Такси Сатурн Уфа» исковые требования также являются необоснованными (л.д. 30-40, том 3), так как оферта ФИО3, в порядке соблюдения преимущественного права покупки доли в уставном капитале в адрес общества не направлялась. Третье лицо указало, что общество не уведомлено о подписании сторонами соглашения от 10.01.2016г., истец ФИО2 обществу неизвестен, а текст соглашения не содержит существенных условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, оферта истцом не акцептована.

Третьи лица ООО «Пермские таксомоторные линии», ООО «ТапТакси» с заявленными требованиями не согласны, просят в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных отзывах (л.д. 96-119, том 3). Доводы возражений ООО «Пермские таксомоторные линии», ООО «ТапТакси» по заявленным истцом требованиям аналогичны доводам, изложенным ФИО4 в отзыве на исковое заявление, дополнительно к которым третьи лица ссылаются также на недействительность (ничтожность) соглашения от 10.01.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО3, о предоставлении опциона в отношении долей в уставном капитале ООО «Такси Сатурн Уфа» в размере 16,67% на основании п. 11 ст. 21 Закона об обществах, п. 3 ст. 163, п. 1 ст. 167 ГК РФ в связи с несоблюдением нотариальной формы данного соглашения.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно п. 5 ст. ст. 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению.

Как следует из материалов дела, требования истца основаны на подписанном ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) соглашении о предоставлении опциона в отношении долей в уставном капитале от 10.01.2016.

Между тем, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.02.2019 по делу № А71-16567/2018, вступившим в законную силу, данное соглашение между ФИО2 и ФИО3 от 10.01.2016 о предоставлении опциона в отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТапТакси», общества с ограниченной ответственностью «Такси Сатурн Уфа» и общества с ограниченной ответственностью «Пермские таксомоторные линии» (в размере 10%) признано недействительной сделкой.

В рамках указанного дела суд пришел к выводу, что соглашение о предоставлении опциона от 10.01.2016 не имеет юридической силы опциона на заключение договора в силу ничтожности по причине отсутствия нотариального удостоверения, обязательного в соответствии с п. 5 ст. 429.2, п. 2 ст. 163 ГК РФ и п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, установленные по делу № А71-16567/2018 обстоятельства имеют преюдициальное значение в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего спора и не подлежат вновь доказыванию.

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А71-16567/2018, относительно ничтожности соглашения о предоставлении опциона от 10.01.2016, на котором основаны исковые требования истца по настоящему делу, правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 к ФИО3, ФИО4 и Дубу Холдинг Лимитед о переводе на ФИО2 прав покупателя в отношении доли в размере 16,67% уставного капитала ООО «Такси Сатурн Уфа» и передаче ему указанной доли, у суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в связи с необоснованностью исковых требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, ФИО4, Дубу Холдинг Лимитед (регистрационный номер НЕ 283071) о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Такси Сатурн Уфа", о передаче доли в уставном капитале ООО "Такси Сатурн Уфа" отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова