Решение от 10 сентября 2018 г. по делу № А56-78390/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78390/2018
10 сентября 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Клиницкая О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОСХОД-ЦЕНТР" (адрес: Россия 141013, г МЫТИЩИ, МОСКОВСКАЯ обл МЫТИЩИ г.о., ул СИЛИКАТНАЯ 51/3, ОГРН: <***>);

ответчики:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА-ЛОГИСТИК"; (адрес: Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> лит. А пом. 1-Н; ОГРН<***>)

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОТРАНС-ЛОГИСТИК" (Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> лит. А пом. 1-Н; Россия 196105, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...> лит. А пом. 11-Н, ОГРН: <***>; 1167847093116);

О признании сделки недействительной


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 23.07.2018

- от ответчиков: 1) не явился, извещен 2) ФИО3 по доверенности от 28.08.2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Восход-Центр» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс-Логистик» (далее – ООО «АвтоТранс-Логистик») и Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Логистик» (далее – ООО «Альфа-Логистик») о признании недействительным договора уступки права требования от 05.02.2018.

Определением от 28.06.2018 года исковое заявление принято арбитражным судом к производству и рассмотрению в общем исковом порядке.

При отсутствии возражений представителей сторон в соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд завершил предварительное судебное разбирательство и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании суда первой инстанции.

От ООО «АвтоТранс-Логистик» поступили возражения на исковое заявление.

Суд приобщил дополнительные документы Истца и Ответчика к материалам дела.

В судебном заседании 05.09.2018 присутствовали представители Истца, ООО «АвтоТранс-Логистик».

Истцом было заявлено ходатайство об истребовании в органах ЗАГСа по Санкт-Петербургу и Ленинградской области справку о заключении брака между ФИО4 и ФИО5, поскольку по мнению Истца указанные лица находятся в родственных отношениях.

ООО «АвтоТранс-Логистик» возражало против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство Истца суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку запрашиваемые сведения не относятся к делу (ст. 67 АПК РФ), поскольку спор между сторонами сводится к оспариванию договора уступки права требования от 05.02.2018 по мотиву его притворности, как сделки, совершенной в целях сокрытия сделки дарения между юридическими лицами.

В судебном заседании Истец заявленные требования поддержал.

ООО «АвтоТранс-Логистик» возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве, ссылаясь на исполнение договора цессии между сторонами, а также на произведение Истцом в адрес цессионария исполнения по основному договору на сумму 300 000 руб.

ООО «Альфа-Логистик», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

03.03.2016 между Истцом (заказчик) и ООО «Альфа-Логистик» (перевозчик) был заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания №6 (далее – Основной договор).

В рамках исполнения обязанностей по Основному договору ООО «Альйа-Логистик» оказало Истцу услуги на сумму 1 010 200 руб.

В последующем 05.02.2018 между ООО «Альфа-Логистик» (цедент) и ООО «АвтоТранс-Логистик» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (далее – Договор уступки), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования исполнения обязательств Истцом как должником по Основному договору.

О состоявшейся уступке прав требования Истец был уведомлен.

07.03.2018 Истцом как должником было произведено исполнение по Основному договору в адрес ООО «АвтоТранс-Логистик» с учетом заключенного Договора уступки на сумму 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением №204 от 07.03.2018.

В последующем ООО «АвтоТранс-Логистик» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Истцу о взыскании задолженности по Основному договору (дело №А41-37665/2018).

20.06.2018 Истцом был заявлен настоящий иск.

Определением от 26.07.2018 производство по делу №А41-37665/2018 было приостановлено до рассмотрения настоящего спора.

Истцом заявлено требование, в отношении которого ч. 5 ст. 4 АПК РФ досудебный претензионный порядок урегулирования спора не предусмотрен.

Исследовав материалы настоящего дела, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Истцом исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Если ли же намерение на совершение притворной сделки имеется лишь у одного участника сделки, сделка по данному основанию не может быть признана недействительной.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Каждая из сторон при этом должна руководствоваться определенными мотивами, и как правило, должна преследовать извлечение из прикрытия выгоды, в связи с чем стороны должны иметь прямой умысел на прикрытие притворной сделки, при этом умысел двух сторон должен быть направлен на прикрытие одной и той же сделки. Если умысел одной из сторон на прикрытие сделки не находит должного подтверждения, вывод по притворности будет недостоверным. Ненадлежащее исполнение сторонами своих обязательств не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается, что 05.02.2018 между ООО «Альфа-Логистик» (цедент) и ООО «АвтоТранс-Логистик» (цессионарий) был заключен Договор уступки.

О состоявшейся уступке прав требования Истец был уведомлен.

07.03.2018 Истцом как должником было произведено исполнение по Основному договору в адрес ООО «АвтоТранс-Логистик» с учетом заключенного Договора уступки на сумму 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением №204 от 07.03.2018.

По мнению Истца, Договор уступки является притворной сделкой, поскольку прикрывает другую сделку – дарения, в свою очередь такая сделка является недействительной (ничтожной).

Указанные доводы Истца опровергаются представленными в материалы дела документами.

В соответствии с ч. 2 п. 1 ст. 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Материалами дела подтверждается, что Договор уступки является возмездным, что подтверждается текстом самого Договора уступки (раздел 2) и представленными стороной ответчика в материалы дела документами по исполнению указанного договора, а именно актом взаимных требований между цедентом и цессионарием №6 от 09.02.2018.

Таким образом, основания для признания Договора уступки притворной сделкой Истцом не представлено.

Также в исковом заявлении Истец указывает на несогласованность предмета Договора уступки, на отсутствие согласия Истца (должника) на заключение такого Договора уступки, а также на аффилированность лиц, заключивших Договор уступки.

Вместе с тем, указанные доводы не свидетельствуют о недействительности Договора уступки.

Суд отмечает, что из текста Договора уступки возможно определить уступаемое право требования.

Согласие должника на заключение Договора уступки в силу п. 2 ст. 382 ГК РФ не требуется.

Аффилированность лиц, заключивших Договор уступки, может быть предметом рассмотрения в рамках корпоративного спора, а не настоящего спора о признании сделки недействительной.

Оценивая представленные сторонами в совокупности документы и доказательства, суд приходит к выводу, что требования Истца о признании Договора уступки недействительным направлены исключительно на освобождение его от обязанности по оплате услуг по Основному договору, что является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспариваемой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Материалами дела подтверждается, что 07.03.2018 Истцом как должником было произведено исполнение по Основному договору в адрес ООО «АвтоТранс-Логистик» с учетом заключенного Договора уступки на сумму 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением №204 от 07.03.2018.

Таким образом, не могут быть удовлетворены требования о признании договора недействительным, заявленные стороной, поведение которой после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы на оплату государственной пошлины относятся на Истца.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ в редакции Федерального закона от 23.06.2016 №220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти», вступившей в силу с 01.01.2017, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Клиницкая О.В.