Решение от 23 января 2019 г. по делу № А54-8807/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8807/2018
г. Рязань
23 января 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 января 2019 года. Полный текст решения изготовлен 23 января 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козыревой П..В..,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры", Рязанская область,

о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" от 07.12.2016,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, не допущен к участию в судебном заседании в порядке статей 59, 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку отсутствуют доказательства в подтверждение полномочий представителя;

от ответчика (ФИО3): ФИО6, представитель по доверенности от 27.08.2018, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика (ФИО4): не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" от 07.12.2016.

Определением от 30.10.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика (ФИО4 и третьего лица), извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования мотивированы тем, что договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" от 07.12.2016 как крупная сделка не одобрен общим собранием участников общества..

Представитель ответчика (ФИО3) относительно удовлетворения исковых требований возражал по доводам отзыва, заявляя о применении срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска. При этом суд исходит из следующего.

Между ФИО3 (залогодержатель), ФИО4 и ФИО2 (залогодатели) 07.12.2016 договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" (далее договор), согласно которому залогодатели передают в залог залогодержателю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" в размере 100% в обеспечение исполнения обязательств ФИО4 по договору займа от 28.10.2016, удостоверенного нотариусом и зарегистрированном в реестре за №1-3300 (л.д.16-22). Предметом залога является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" в размере 100%, принадлежащая залогодателям в следующих долях: ФИО4 50%, Голованову Игорю Александровичу50% (п.2.1. договора).

Договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" от 07.12.2016 удостоверен нотариусом и зарегистрирован в реестре за № 62/37-н/62-2018-5-824.

Истец, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры", полагая, что договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" от 07.12.2016 является крупной сделкой и был совершен с нарушением порядка совершения крупных сделок, предусмотренного статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в суд с настоящим иском.

Указанная выше сделка по основаниям недействительности, которые заявлены истцом, является оспоримой.

Представитель ответчика (ФИО3) заявил о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьями 196 и 197 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ, и специальные сроки, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком, которые законом могут устанавливаться для отдельных видов требований.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016). Аналогичная позиция изложена в пункте 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 года "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор заключен ФИО3, ФИО4 и ФИО2 07.12.2016. С указанной даты истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Годичный срок исковой давности истек 07.12.2017, тогда как с иском в суд истец обратился 26.10.2018.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (статья 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в отношении ответчика ФИО3.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Постановления N 43 суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Между тем обстоятельств, допускающих распространение заявления одного из ответчиков о пропуске срока исковой давности на другого ответчика, при рассмотрении настоящего дела установлено не было.

ФИО4 и ФИО2 являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" с долей участи в уставном капитале общества 50% у каждого.

В соответствии с положениями статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из условий договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" от 07.12.2016, материалов дела, ФИО4 и ФИО2 принадлежат доли в размере 50% каждому в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры". Указанные доли не являются имуществом общества, в связи с чем, на оспариваемую сделку не распространяются требования статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отсутствует необходимость ее одобрения общим собранием участников общества.

Договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пронские карьеры" от 07.12.2016 удостоверен нотариусом с соблюдением требований устава общества (п.п. 8.12., 8.13.). Иные доводы сторон судом рассмотрены и не повлияли на выводы суда по существу настоящего спора.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 25 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил: исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер. Учитывая изложенное, обеспечительные меры принятые по настоящему иску подлежат отмене.

В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Обеспечительные меры отменить.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья Е.А. Картошкина