Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А03-3562/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-3562/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 20 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Шаровой Н.А., судей Глотова Н.Б., ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.02.2025 (судья Крамер О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А03-3562/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Солнце Алтая» (ОГРН <***>; далее – общество «Солнце Алтая», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 (далее – управляющий) о привлечении ФИО3, ФИО2, ФИО5 (далее также – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Солнце Алтая», а именно:

ФИО3, ФИО2 по основаниям, предусмотренным подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), за причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения нескольких сделок должника;

ФИО3, ФИО5 по основаниям, предусмотренным статьёй 61.12 Закона о банкротстве, за неисполнение обязанности руководителя по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением суда от 11.02.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2025, признано доказанным наличие оснований, предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, для привлечения солидарно к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО2 по обязательствам должника. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. Приостановлено рассмотрение заявления в части размера субсидиарной ответственности до окончания мероприятий по формированию конкурсной массы и расчётов

с кредиторами.

В кассационных жалобах ФИО3, ФИО2 просят отменить обжалуемые определение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего, в обоснование ссылаются на недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов заключением договоров дарения недвижимого имущества, поскольку на момент совершения сделок должник не отвечал признакам неплатёжеспособности, кредиторская задолженность отсутствовала, дальнейшие действия ответчиков по распоряжению имуществом не привели к негативным последствиям для должника и его кредиторов, нежилые помещения не находится под контролем ответчиков, вина ответчиков в доведении должника до банкротстве отсутствует; начисление налога на доходы физического лица (далее – НДФЛ) и страховых взносов, включённых по заявлению Федеральной налоговой службы, в реестр требований кредиторов должника (далее также – реестр), подтверждает реальность трудовых отношений между должником и ФИО2 и размер (200 000 руб. в месяц) её заработной платы в должности коммерческого директора, вместе с тем, в период исполнения должностных обязанностей ФИО2 управленческих решений, повлёкших причинение вреда должнику, не принимала, документы не подписывала; доверенность на подписание документов или приказы, делегирующие принятие решений, отсутствовали.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 с 02.03.2015 являлся генеральным директором общества «Солнце Алтая», он же являлся единственным участником общества до 05.04.2023; владел 91 % доли в уставном капитале - с 05.04.2023 по 26.05.2023.

На внеочередном общем собрании участников от 10.04.2023 принято решение прекратить полномочия ФИО3, назначить на должность генерального директора ФИО5 (протокол № 3).

ФИО5 с 17.05.2023 назначен руководителем должника, являлся его участником (с 05.04.2023 по 26.05.2023 - 9 %, с 26.05.2023 – 100 % долей в уставном капитале).

Отказ судов в привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по мотиву отсутствия неправомерных действий и номинальности его указанных статусов предметом кассационного обжалования не является, поэтому не проверяется.

Обществу «Солнце Алтая» на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости:

нежилое помещение с кадастровым номером 22:63:010214:95 площадью 421.1 кв. м, расположенное по адресу: <...>, помещение Н-3 (с 28.12.2018);

нежилое помещение с кадастровым номером 22:63:050130:278, площадью 36.5 кв. м, расположенное по адресу: <...>, помещение Н-2 (с 13.08.2018).

По договору дарения нежилого помещения от 05.11.2020 № 01 общество «Солнце Алтая» в лице генерального директора ФИО3 (даритель) безвозмездно передало ФИО3 (одаряемый) нежилое помещение с кадастровым номером 22:63:010214:95.

По договору от 05.11.2020 № 02 общество «Солнце Алтая» в лице генерального директора ФИО3 (даритель) безвозмездно передало ФИО2 (одаряемая) помещение с кадастровым номером 22:63:050130:278.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Кадастровая стоимость принадлежавших обществу «Солнце Алтая» помещений составляет 3 638 000 руб.

При этом ФИО2 является супругой ФИО3 (запись акта о заключении брака от 07.09.2018 № 1028).

Безвозмездное отчуждение имущества по указанным сделкам происходило в период проведения (с 25.09.2020 по 23.03.2021) выездной налоговой проверки (далее – ВНП) в отношении общества «Солнце Алтая» (решение Федеральной налоговой службы от 29.12.2021 № РА-16-006).

В ходе проведения ВНП выявлены обстоятельства уменьшения размера налоговых обязанностей должника вследствие завышения налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость (далее – НДС). Операции для целей налогообложения применялись не в соответствии с их действительным экономическим смыслом. Минимизация налогообложения осуществлялась путём введения в схему организаций, создания искусственного документооборота и неправомерного заявления вычетов по НДС. По книгам покупок общества «Солнце Алтая» за 2018-2020 годы установлены операции с семью «техническими» компаниями.

Определением суд от 16.03.2023 по заявлению ФНС России возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Солнце Алтая».

Решением суда от 11.11.2023 общество «Солнце Алтая» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство. Требование ФНС России включено в реестр требований кредиторов должника в размере 8 807 277,65 руб., в том числе: 5 982 561,71 руб. - основной долг, 2 824 715,94 руб. - пени, штрафы.

После возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (16.03.2023) ФИО2 по договору купли-продажи от 02.10.2023 продала ФИО6 нежилое помещение с кадастровым номером 22:63:050130:278 за 5 000 000 руб.

После обращения управляющего в суд с заявлением от 23.05.2024 об оспаривании договоров дарения, ФИО3 27.06.2024 заключил с ФИО7 договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 22:63:010214:95. Стоимость имущества определена в размере 3 000 000 руб., при этом в пункте 1.9 договора указано,

что объект продаётся с обременением аренды по договору аренды от 24.06.2024 на срок 10 лет, заключённому между ФИО3 и ФИО2, зарегистрированному в установленном порядке.

Кроме того, решением Ленинского районного суда города Барнаула от 03.10.2022 по делу № 2-2337/2022, вынесенным в связи с признанием иска обществом «Солнце Алтая» (в лице руководителя ФИО3), с должника в пользу ФИО2 взыскана задолженность по заработной плате за период с 04.04.2022 по 05.08.2022 в сумме 833 944,55 руб.

При этом из ответа ОСФР по Алтайскому краю от 23.01.2025 № АХ-2223-06/3043 следует, что согласно отчётности по форме СЗВ-стаж, представленной обществом «Солнце Алтая» за 2022 год, количество работников составляет 1 человек. Сведения о ФИО2 в указанной отчётности отсутствуют.

Согласно выписке по счету общества «Солнце Алтая», денежные средства, поступившие от общества с ограниченной ответственностью «Эверест», Управления Федерального казначейства по Пензенской области, акционерного общества НПК «Катрен», в период с 05.12.2022 по 12.01.2023 перечислены в пользу ФИО2 (815 560,28 руб.). В назначении платежей указано «взыскание согласно исполнительному листу № ФС № 033506711».

В соответствии с анализом финансового состояния должника по состоянию на 31.12.2023, у общества «Солнце Алтая» отсутствуют внеоборотные активы. Стоимость активов в течение анализируемого периода (с 31.12.2021 по 31.12.2023) резко снизилась – с 2 440 тыс. руб. до 10 тыс. руб. Динамика показателя собственных средств общества «Солнце Алтая» за период с 31.12.2021 по 31.12.2023 сменила значение с положительного на отрицательное, что является критическим показателем финансового положения организации. В такой ситуации у общества «Солнце Алтая» оказалось недостаточно активов, чтобы расплатиться по имеющимся обязательствам.

В обоснование заявления о привлечении к субсидиарной ответственности управляющий указал на совершение должником под контролем ФИО3 дарения недвижимого имущества в пользу ФИО3 и ФИО2, что привело к невозможности должника отвечать по своим обязательствам перед кредиторами, кроме того, ФИО2 в результате совершения убыточных сделок извлекла существенную выгоду, поэтому является выгодоприобретателем от недобросовестного поведения аффилированного с ней руководителя должника.

Удовлетворяя заявление управляющего в отношении супругов З-вых, суды исходили из того, что в результате дарения как способа вывода активов должника в пользу и под контроль З-вых у должника не осталось имущества, необходимого для продолжения хозяйственной деятельности и удовлетворения требований кредиторов, более того, в отсутствие реальных трудовых правоотношений с должником ФИО2 получила от должника существенную сумму под видом заработной платы.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо,

имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Как указано в пункте 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться: в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; иным образом, в том числе путём принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

В силу пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника, извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, при совершении сделок дарения (05.11.2020) ФИО3 являлся руководителем и единственным участником должника, ФИО2 – супругой руководителя должника и выгодоприобретатель от совершённых сделок дарения недвижимого имущества и взыскания в судебном порядке несуществующей задолженности по заработной плате.

Исходя из положений пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве суды констатировали, что ФИО8 в период совершения сделок дарения являлись контролирующими должника лицами.

В пункте 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинён вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Закона.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением

контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 23 Постановления № 53, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинён существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе, сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключённая по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закреплённой в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено в связи

с наличием задолженности по обязательным платежам, возникшей в результате нарушения должником под контролем ФИО3 законодательства о налогах и сборах (завышения налоговых вычетов по НДС и расходов по налогу на прибыль вследствие фиктивных сделок с «техническими» организациями), а невозможность погашения указанной задолденности вызвано безвозмездным отчуждением недвижимого имущества должника в пользу З-вых в период ВНП (впоследствии проданных З-выми по общей цене 8 млн. руб.).

Кроме того, судами установлено, что с должника в пользу ФИО2 в судебном порядке в отсутствие реального спора взыскана задолженность по заработной плате в размере 833 944,55 руб.

При этом ФИО2, позиционируя себя как коммерческий директор общества «Солнце Алтая», доказательств реальности трудовых правоотношений с должником не представила.

По смыслу пункта 3 статьи 61.11 Закона о банкротстве для применения презумпции, закреплённой в подпункте 1 пункта 2 данной статьи, наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется.

Вывод судов о том, что трудовой договор подписан формально, спор о заработной плате в суде был инициирован искусственно для легализации выплаты средств со счета должника под видом задолженности по исполнительному листу.

Решение суда от 11.11.2023 о признании должника несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре отсутствующего должника вынесено в связи с наличием задолженности по обязательным платежам в сумме 8 807 277,65 руб. и отсутствием какого-либо имущества.

Таким образом, указанные сделки повлекли неблагоприятные последствия для конкурсной массы, являются причиной банкротства, а общая сумма отчуждённого по сделкам имущества должника сопоставима с размером сформированного реестра требований кредиторов должника.

Банкротство должника и невозможность погашения требований его кредиторов находятся в прямой причинно-следственной связи с совместными неправомерными действиями ФИО3, принимавшего ключевые деловые решения от имени должника, и его супруги ФИО2, извлёкшей существенную выгоду от незаконных сделок с должником; указанные лица знали о наличии задолженности по обязательным платежам в размере 8 807 277,65 руб., однако вместо её погашения за счёт хозяйственной деятельности должника с использованием имеющихся активов на сумму более 8 млн. руб., совершили их вывод в свою пользу, суды пришли к правильному выводам о наличии оснований, предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, для привлечения солидарно ФИО3, ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Руководствуясь положениями статей 61.11, 61.16 Закона о банкротстве, исходя из того, что действующее законодательство о банкротстве связывает размер субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника с размером непогашенных в результате конкурсного производства требований конкурсных кредиторов, а установить размер субсидиарной ответственности в настоящее время не представляется возможным, суды

приостановили производство по обособленному спору о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов до окончания расчётов с ними.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы, изложенные в кассационных жалоб, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при принятии кассационной жалобы, в связи с отказом в её удовлетворении 20 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.02.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А03-3562/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Шарова

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1