Постановление от 31 января 2022 г. по делу № А56-99254/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99254/2020
31 января 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2, доверенность от 17.09.2019;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

от 3-их лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 21.07.2021;

2) не явился, извещен;

от 3-их лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1), 2), 3), 4), 5) – не явились, извещены;


рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37417/2021) Общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2021 по делу № А56-99254/2020 (судья Салтыкова С.С.), принятое


по иску Публичного акционерного общества «ПРОМСВЯЗЬБАНК»

к Компании ФИО4 МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD);


третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

1) Акционерное общество «БМ-БАНК»

2) Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ»


третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора:

1) Общество с ограниченной ответственностью «РЕДСИС»

2) Временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» Ясенков Михаил Николаевич

3) Общество с ограниченной ответственностью «КОМПЬЮТЕЛ СИСТЕМ МЕНЕДЖМЕНТ»

4) Общество с ограниченной ответственностью «МАГЕЛАН»

5) Общество с ограниченной ответственностью «ЭРЭС СОФТ»

об обращении взыскания на предмет залога



установил:

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании ФИО4 Менеджмент ЛТД (далее – ответчик, Компания) об обращении взыскания на заложенную по договору залога №ДЛ-6/17/ГА/0159 от 03.04.2018 и договору залога №ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021 от 23.05.2017 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» номинальной стоимостью 500000 руб., принадлежащую Компании ФИО4 Менеджмент ЛТД в погашение задолженности ООО «РЕДСИС» перед ПАО «Промсвязьбанк» по генеральному соглашению от 05.09.2017 № 17/ГА/0159 (с установленным лимитом ответственности Гаранта) и в погашение задолженности ООО «Компьютел Систем Менеджмент» по генеральному соглашению от 28.02.2017 №17/ГА/0021 (с установленным лимитом ответственности Гаранта); реализацию заложенного имущества произвести путем продажи с публичных торгов.

Публичное акционерное общество Национальный банк "ТРАСТ" вступило в дело с самостоятельными требованиями относительно предмета спора и просило обратить взыскание на заложенное имущество 100 % доли уставного капитала ООО «РЕДСИС», принадлежащего ФИО4 Менеджмент ЛТД, в пользу Банка «ТРАСТ» (ПАО) по Договору о залоге от 23.05.2017 №ДЛ-6\0045\-17-3-0\<***>\<***>\<***> в счет погашения задолженности по Кредитным договорам <***> от 10.02.2017, <***> от 27.02.2017, <***> от 22.02.2017, Кредитному договору <***> от 28.02.2017, Договору о залоге от 31.01.2019 №ДЛ-6\0146-17-2-А\<***>\0496-17-2-0\0535-17-2-0 в счет погашения задолженности по Кредитным договорам <***> от 31.08.2017, 0496-17-2-0 от 13.10.2017, 0535-17-2-0 от 27.10.2017, Договору о залоге от 23.03.2017 №ДЛ-6\<***>\0758-16-3-0\0760-16-3-0 в счет погашения задолженности по Кредитному договору <***> от 13.12.2016 с установлением начальной продажной цены в размере 500000 руб.

Также с самостоятельными требованиями относительно предмета спора вступило ПАО Банк «Возрождение», 15.06.2021 реорганизованное в АО «БМ-Банк», и просило обратить взыскание на вышеуказанную долю Компании в уставном капитале ООО «РЕДСИС» в счет исполнения обязательств ООО «РЕДСИС», ООО «Компьютел Систем Менеджмент», ООО «Магелан» перед АО «БМ-Банк» по кредитным договорам от 17.08.2017 <***>, от 31.08.2017 <***>, от 31.08.2017 <***>, от 10.08.2017 № <***>.

Решением от 28.09.2021 суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости:

обратить взыскание на принадлежащую Компании ФИО4 Менеджмент ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» в размере 100 % путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной стоимости в размере 500000 руб. в счет погашения следующих обязательств:

- в первую очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Компьютел Систем Менеджмент» перед публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» по генеральному соглашению от 28.02.2017 № 17/ГА/0021 (с установленным лимитом ответственности Гаранта) (договор залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021);

- во вторую очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» перед публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» по генеральному соглашению от 28.02.2017 № 17/ГА/0021 (с установленным лимитом ответственности гаранта) (договор залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159);

- в третью очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» перед публичным акционерным обществом Национальный банк «ТРАСТ» по Кредитному договору от 13.12.2016 № <***> (договор залога от 09.03.2017 № ДЛ-6/<***>/0758-16-3-0/0760-16-3-0);

- в четвертую очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС», общества с ограниченной ответственностью «ЭрЭсСофт», общества с ограниченной ответственностью «Магелан», общества с ограниченной ответственностью «Компьютел Систем Менеджмент» перед публичным акционерным обществом Национальный банк «ТРАСТ» по кредитным договорам от 10.02.2017 № <***>, от 27.02.2017 № <***>, от 22.02.2017 № <***>, от 28.02.2017 № <***> (договор залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/0045/-17-3-0/<***>/<***>/<***>);

- в пятую очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС», общества с ограниченной ответственностью «Компьютел Систем Менеджмент», общества с ограниченной ответственностью «Магелан» перед акционерным обществом «БМ-Банк» по кредитным договорам от 17.08.2017 № 001-002-156-К-2017, от 31.08.2017 № 001-002-160-К-2017, от 31.08.2017 № 001-002-161-К-2017, от 10.08.2017 № <***>(договор залога от 26.09.2018 №001-002-05-3Д);

- в шестую очередь:

- в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «РЕДСИС» перед публичным акционерным обществом Национальный банк «ТРАСТ» по кредитным договорам от 31.08.2017 № <***>, от 13.10.2017 № 0496-17-2-0, от 27.10.2017 № 0535-17-2-0 (договор залога от 31 января 2019 № ДЛ-6/0146-17-2-А/<***>/0496-17-2-0/0535-17-2-0);

взыскать с Компании ФИО4 Менеджмент ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» 6000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины; взыскать с Компании ФИО4 Менеджмент ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) в пользу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» 6000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины; взыскать с Компании ФИО4 Менеджмент ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) в пользу акционерного общества «БМ-Банк» 6000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО «РЕДСИС» подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и принять новый судебный акт п изложенным в жалобе основаниям.

Истец и АО «БМ-БАНК» в судебном заседании апелляционного суда против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции установил, что Компанией ФИО4 МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) 22.12.2021 посредством системы «Мой Арбитр» была подана апелляционная жалоба на решение суда от 28.09.2021, в связи с чем отложил рассмотрение жалобы ООО «РЕДСИС» определением от 23.12.2021.

Определением от 11.01.2022 жалоба Компании ФИО4 МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) была возвращена подателю.

На момент судебного заседания 20.01.2022 в Картотеке арбитражных дел отсутствовали сведения о кассационном обжаловании Компанией приведенного определения суда от 11.01.2022.

От ООО «РЕДСИС» 20.01.2022 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что у представителей организации, обладающих полномочиями на участие в рассмотрении жалобы, появились симптомы заражения коронавирусной инфекцией, ожидается получения результатов теста, течение болезни не позволяет осуществить онлайн-участие в рассмотрении жалобы.

Апелляционный суд в порядке статьи 158 АПК РФ отказаk в удовлетворении данного ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку никаких доказательств того, что все представители (в том числе, законный) подателя жалобы находятся на больничном, в связи с чем не могут принимать участие в судебных заседаниях, не представлено. Явкой представителя подателя жалобы суд не обязывал.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «Промсвязьбанк» (гарант) и ООО "РЕДСИС" (принципал-1) 05.09.2017 было заключено генеральное соглашение № 17/ГА/0159 (с установленным лимитом ответственности гаранта) (генеральное соглашение-1).

Между ООО "КОМПЬЮТЕЛ СИСТЕМ МЕНЕДЖМЕНТ" (принципал-2) и ПАО «Промсвязьбанк» 28.02.2017 было заключено генеральное соглашение № 17/ГА/0021 от (с установленным лимитом ответственности гаранта) (генеральное соглашение-2).

В соответствии с генеральным соглашением (соглашения 1 и 2) Банк обязался в течение срока использования лимита и в рамках срока действия лимита предоставлять по просьбе принципала на условиях, предусмотренных генеральным соглашением, гарантии в пределах суммы неиспользованного лимита и оказывать принципалу услуги, предусмотренные генеральным соглашением, а принципал обязался в порядке, установленном генеральным соглашением, уплачивать гаранту вознаграждение за представление гарантий, за оказанные гарантом услуги и иные суммы, предусмотренные генеральным соглашением, а также возмещать суммы, уплаченные по гарантиям и иные суммы, определенные в генеральном соглашении (пункт 2.1 генерального соглашения).

В силу пункта 2.2 генерального соглашения-1 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 22.01.2019 лимит ответственности составлял 131103515,68 руб. Срок действия любой гарантии, выдаваемой по генеральному соглашению-1, должен истекать до истечения срока действия лимита, а именно: не позднее 31 марта 2020 (пункт 2.6 генерального соглашения).

Согласно пункту 2.2 генерального соглашения-2 (в редакции дополнительного соглашения № 8 от 14.05.2019) лимит ответственности составлял 50504000 руб. Срок действия любой гарантии, выдаваемой по генеральному соглашению-2, должен истекать до истечения срока действия лимита, а именно: не позднее 31 марта 2020 (пункт 2.6 генерального соглашения в редакции дополнительного соглашения № 2 от 20.06.2017).

В соответствии с абзацем 1 пункта 6.1 генерального соглашения за предоставление каждой гарантии принципал уплачивает гаранту вознаграждение из расчета 3% от суммы соответствующей гарантии за фактический период действия гарантии.

Пунктом 6.2 генерального соглашения установлена выплата вознаграждения за предоставление гарантии принципалом гаранту в следующем порядке: - за первый период с даты вступления гарантии в силу по последний день календарного квартала вступлении гарантии в силу - не позднее даты выдачи гарантии; - за каждый следующий календарный квартал - не позднее последнего рабочего дня календарного квартала, предшествующего календарному кварталу, за который уплачивается вознаграждение; - за период с первого числа календарного квартала истечения срока действия гарантии по дату истечения срока действия гарантии - не позднее последнего рабочего дня календарного квартала, предшествующего календарному кварталу истечения срока действия гарантии.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих денежных обязательств по генеральному соглашению принципал по требованию гаранта уплачивает гаранту пени в размере 0,1 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки (пункт 12.1 генерального соглашения).

Гарантом во исполнение своих обязательств по генеральному соглашению-1 была выдана банковская гарантия № 30191 от 12 декабря 2017 (далее - гарантия-1) со сроком действия по 02.03.2020 (включительно) в пользу бенефициара - Государственное учреждение Пенсионный фонд Российской Федерации (ИНН: <***>). По гарантии Банк обязался уплатить по требованию Бенефициара денежную сумму, не превышающую 130553424,83 руб., на счет Бенефициара, указанный в требовании, в случае, если принципал нарушит обязательства по Государственному контракту на аренду вычислительного оборудования для технологических площадок № 1 и № 2 АИС ПФР-2, планируемого к заключению по итогам электронного аукциона в соответствии с Протоколом № ЭА-105-3 подведения итогов электронного аукциона, проведенного на электронной торговой площадке www.rts-tender.ru от 04.12.2017 (извещение № 0273100000117000193).

03.03.2020 срок действия Гарантии-1 истек. Задолженность ответчика по уплате вознаграждения за выдачу гарантии-1 составила: вознаграждение за период с 01.10.2019 по 02.03.2020 - 1650661,37 руб.; неустойка за период с 01.10.2019 по 28.05.2020 – 336771,14 руб.

Гарантом во исполнение своих обязательств по генеральному соглашению-2 была выдана Банковская гарантия № 28793 от 23 июня 2017 (гарантия-2) со сроком действия по 03.02.2020 (включительно) в пользу бенефициара - Федеральное казенное учреждение "Центр по обеспечению деятельности казначейства России (ИНН: <***>). По гарантии Банк обязался уплатить по требованию Бенефициара денежную сумму, не превышающую 50504000 руб., на счет бенефициара, указанный в требовании, в случае, если принципал нарушит обязательства по государственному контракту, планируемому к заключению по итогам открытого конкурса № ФКУ2017/24/ОК-014 «Оказание услуг по организации первой линии поддержки информационных систем Федерального казначейства, выполнение работ (оказание услуг) по развитию и эксплуатации Системы управления эксплуатацией Федерального казначейства».

03.02.2020 срок действия гарантии-2 истек. Задолженность принципала-2 по уплате вознаграждения за выдачу гарантии-2 составила: вознаграждение за период с 01.10.2019 по 03.02.2020 - 522642,11 руб.; неустойка за период с 01.10.2019 по 26.02.2020 – 65447,42 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2020 (резолютивная часть 27.02.2020) по делу № А41-110261/2019 в отношении Принципала-2 была введена процедура банкротства наблюдение.

Гарантом было подано заявление в Арбитражный суд Московской области о включении в Реестр требований кредиторов принципала-2.

В целях обеспечения исполнения обязательств принципала-2, между принципалом-1 и принципалом-2 был заключен договор поручительства № 02П-17/ГА/0021 от 28.02.2017, по которому принципал-1 солидарно отвечает перед Банком за исполнение принципалом-2 его обязательств по Генеральному соглашению-2 в том же объеме, что и принципал-2, включая уплату основного долга, процентов, вознаграждений, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства принципалом-2.

В соответствии с пунктом 10.2 договоров поручительства срок поручительства установлен по 31 декабря 2021.

ООО «РЕДСИС» и ООО "КОМПЬЮТЕЛ СИСТЕМ МЕНЕДЖМЕНТ" доказательства погашения приведенной задолженности по генеральному соглашению -1 и генеральному соглашению – 2 в материалы дела не представлены.

Между Гарантом и Компанией был заключен договор залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159, по которому Компания передала Гаранту в обеспечение исполнения обязатеьств ООО «РЕДСИС» по генеральному соглашению – 1 долю в уставном капитале ООО «РЕДСИС» в размере 100 %.

Согласно пункту 1.2 договора залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159 стоимость предмета залога составляет 500000 руб.; указанная в настоящем пункте стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания, если более высокая цена не предусмотрена законодательством Российской Федерации.

В пункте 1.4 договора залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159 установлено, что к отношениям сторон по настоящему договору не применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке поручительства и прекращении поручительства по истечении срока, на который оно дано, а если такой срок не установлен – если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

Сведения о данном залоге зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.04.2018.

Также между Гарантом и Компанией был заключен договор залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021, по которому Компания передала Гаранту в обеспечение исполнения обязательств ООО "КОМПЬЮТЕЛ СИСТЕМ МЕНЕДЖМЕНТ" по генеральному соглашению-2 долю в уставном капитале ООО «РЕДСИС» в размере 100 %.

Согласно пункту 1.2 договора залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159 стоимость предмета залога составляет 500000 руб.; указанная в данном пункте стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания, если более высокая цена не предусмотрена законодательством Российской Федерации.

В пункте 1.4 договора залога от 03.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021 установлено, что к отношениям сторон по настоящему договору не применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке поручительства и прекращении поручительства по истечении срока, на который оно дано, а если такой срок не установлен – если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

Сведения о данном залоге зарегистрированы в ЕГРЮЛ 02.06.2017.

В связи с тем, что обязательства из приведенных генеральных соглашений исполнены не были, ПАО «Промсвязьбанк» просило обратить взыскание на принадлежащую Компании долю в уставном капитале ООО «Редсис».

07.05.2018 между ПАО «Промсвязьбанк» (цедент) и АО «АВТОВАЗБАНК» (цессионарий) был заключен Договор об уступке прав (требований) № 0123-18-6У-0, по которому к АО «АВТОВАЗБАНК» (новый кредитор) перешло право требования исполнения ООО «РЕДСИС» (ИНН <***>), ООО «КОМПЬЮТЕЛ СИСТЕМ МЕНЕДЖМЕНТ» (ИНН <***>), ООО «Магелан» (ИНН <***>) и ООО «ЭрЭс Софт» (ИНН <***>) по кредитным договорам и всем обязательствам, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств, вытекающих из следующих договоров: 1) Кредитный договор № <***> от 13.12.2016 между ООО «Редсис» и ПАО «Промсвязьбанк»; 2) Кредитный договор № <***> от 10.02.2017 между ООО «Редсис» и ПАО «Промсвязьбанк»; 3) Кредитный договор № <***> от 28.02.2017 между ООО «КСМ» и ПАО «Промсвязьбанк»; 4) Кредитный договор № <***> от 22.02.2017 между ООО «Магелан» и ПАО «Промсвязьбанк»; 5) Кредитный договор № <***> от 27.02.2017 между ООО «ЭрЭс Софт» и ПАО «Промсвязьбанк».

Единственным акционером АО «АВТОВАЗБАНК» 25.12.2018 было принято решение № РБ48/1145 о реорганизации АО «АВТОВАЗБАНК» в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальный банк «ТРАСТ» (Банк «ТРАСТ» (ПАО), ОГРН <***>, ИНН <***>).

23.05.2017 между Компанией и ПАО «Промсвязьбанк» был заключен договор залога ДЛ-6\0045\-17-3-0\<***>\<***>\<***> (далее - Договор залога 1), по которому в залог переданы 100 % доли уставного капитала ООО «РедСис», залоговой стоимостью 500000 руб.

По обеспеченным Договором залога 1 обязательствам по расчету ПАО Национальный банк «Траст» сформировалась следующая задолженность: Кредитный договор № <***> от 10.02.2017 с ООО «Редсис», задолженность по договору на дату введения процедуры наблюдения по состоянию на 24 ноября 2020 составила 717383441,07 руб. (460530478 руб. – задолженность по основному долгу, 13929469,80 руб. – проценты за пользование кредитом. 242923493,27 руб. - задолженность по уплате пени); Кредитный договор № <***> от 27.02.2017 с ООО «ЭрЭсСофт», задолженность по договору на дату введения процедуры наблюдения по состоянию на 18 февраля 2020 составила 110632772,63 руб. (87092256 руб. – задолженность по основному долгу, 2634242,48 руб. – проценты за пользование кредитом, начисленные с 08 мая 2018 по 01 июля 2019, 20906274,15 руб. - задолженность по уплате пени); Кредитный договор № <***> от 22.02.2017 с ООО «Магелан», задолженность по договору на дату введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Магелан» по состоянию на 15 января 2020 составила 213190939,03 руб. (172731182 руб. – задолженность по основному долгу, 5224526,71 руб. – проценты за пользование кредитом, начисленные 08 мая 2018 по 01 июля 2019, 35235230,32 руб.- задолженность по уплате пени); Кредитный договор № <***> от 28.02.2017, заключенный с ООО «КСМ», задолженность по договору на дату введения процедуры наблюдения по состоянию на 26 февраля 2020 составила 219775298,33 руб. (172030000 руб. – задолженность по основному долгу, 5203318,36 руб. – проценты за пользование кредитом, начисленные с 08 мая 2018 по 01 июля 2019, 42541979,97 руб. - задолженность по уплате пени).

Сведения о данном договоре залога внесены в ЕГРЮЛ 02.06.2017; о замене залогодержателя в связи с цессией - 21.05.2018.

09 марта 2017 между ПАО «Промсвязьбанк» и Компанией был заключен Договор залога ДЛ-6\<***>\0758-16-3-0\0760-16-3-0 (далее - Договор залога 2), по которому в залог переданы 100 % доли уставного капитала ООО «РедСис», залоговой стоимостью 500000 руб.

Договор залога 2 обеспечивает, в том числе, исполнение следующих обязательств: Кредитный договор № <***> от 13.12.2016 с ООО «РедСис», задолженность на дату введения процедуры наблюдения, по расчету ПАО Национальный банк «Траст», по состоянию на 24 ноября 2020 составила 1200045579,65 руб. (777692501 руб. – задолженность по основному долгу, 15852143,04 руб. – проценты за пользование кредитом, 406500935,61 руб. - задолженность по уплате пени).

Сведения о данном залоге внесены в ЕГРЮЛ 20.03.2017, о замене залогодержателя - 08.02.2019.

31 января 2019 между АО «Автовазбанк» и Компанией ФИО4 МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД был заключен Договор залога ДЛ-6\0146-17-2-А\<***>\0496-17-2-0\0535-17-2-0 (далее - Договор залога 3), по которому в залог переданы 100 % доли уставного капитала ООО «РедСис», залоговой стоимостью 500000 руб.

Договор залога 3 обеспечивает исполнение следующих обязательств: Кредитный договор с ООО «РедСис» № <***> от 31.08.2017, задолженность на дату введения процедуры наблюдения по состоянию на 24 ноября 2020 составила 1073783730,64 руб. (695868198 руб. – задолженность по основному долгу, 14184272,31 руб. – проценты за пользование кредитом, 363731260,33 руб. задолженность по уплате пени); Кредитный договор с ООО «РедСис» № 0496-17-2-0 от 13.10.2017, по состоянию на 24 ноября 2020 задолженность составила 1638638101,87 руб. (1061923468 руб. – задолженность по основному долгу, 21645782,47 руб. – проценты за пользование кредитом, 555068851,41 руб.- - задолженность по уплате пени); Кредитный договор с ООО «РедСис» № 0535-17-2-0 от 27.10.2017, задолженность на дату введения процедуры наблюдения по состоянию на 24 ноября 2020 составила 703831385,09 руб. (456119667 руб. – задолженность по основному долгу, 9297343,34 руб. – проценты за пользование кредитом, 238414374,76 руб. - задолженность по уплате пени). Сведения о данном залоге внесены в ЕГРЮЛ 08.02.2019.

Требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в реестр требований кредиторов должников ООО «Магелан», ООО «ЭрЭс Софт» и ООО «КСМ» и подтверждены вступившими в законную силу судебными актами.

08 сентября 2020 в рамках дела о банкротстве №А40-274852/2019 ООО «Магелан» требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в реестр требований кредиторов в размере 4757152212,14 руб. на основании Кредитного договора <***> от 22 февраля 2017, Договора поручительства 2П/<***> от 27 февраля 2017, Договора поручительства 2П/<***> от 31 августа 2017, Договора поручительства 2П/0747-16-3-А от 20 декабря 2016, Договора поручительства 2П/0045-17-3-А от 10 февраля 2017, Договора поручительства 2П/0496-17-2-0 от 13 октября 2017., Договора поручительства 1П/<***> от 28 февраля 2017, Договора поручительства 2П/0535-17-2-0 от 27 октября 2017.

18 августа 2020 в рамках дела о банкротстве ООО «КСМ» №А41-110261/2019 требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в реестр требований кредиторов в размере 4915327970,60 руб., из них 89080892,89 руб. как обеспеченные залогом имущества должника на основании Кредитного договора № <***> от 28.02.2017, Договора поручительства 1П/<***> от 22 февраля 2017, Договора поручительства 1П/<***> от 27 февраля 2017, Договора поручительства 1П/<***> от 31 августа 2017, Договора поручительства 1П/0747-16-3-А от 20 декабря 2016, Договора поручительства 1П/0045-17-3-А от 10 февраля 2017, Договора поручительства 1П/0496-17-2-0 от 13 октября 2017, Договора поручительства 1П/0535-17-2-0 от 27 октября 2017, также Договора залога № Т-1/<***>/<***>/<***>/<***>/<***>/<***>/0496-17-2-0/0535-17-2-0 от 22 апреля 2019, и Договора залога № ДЛ4/0146-17-2-А/<***>/0496-17-2-0/0535-17-2-0 от 31 января 2019.

12 октября 2020 в рамках дела о банкротстве ООО «Эрэс Софт» №А40-256371\19 требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) включены в реестр требований кредиторов в размере 4887198 207,14 руб. на основании Кредитного договора <***> от 27 февраля 2017, Договора поручительства №3П\<***> от 28.02.2017, Договора поручительства №3П/<***> от 22 февраля 2017, Договора поручительства №7П/<***> от 28 декабря 2018, Договора поручительства №6П/0747-16-3-А от 28 декабря 2016, Договора поручительства №3П/0045-17-3-А от 16 февраля 2017, Договора поручительства №3П/0496-17-2-0 от 13 октября 2017, Договора поручительства №3П/0535-17-2-0 от 27 октября 2017.

В рамках дела о банкротстве ООО «РедСис» №А56-108239/2019 Банк «ТРАСТ»(ПАО) направил в установленный законом срок заявление о включении в реестр требований кредиторов, которое было принято арбитражным судом к производству.

Приведенные должники также имеют кредитные обязательства перед АО «БМ-Банк», который является правопреемником Банка «Возрождение» (ПАО).

Между Банком «Возрождение» (ПАО) и ООО «КСМ» были заключены кредитный договор <***> от 17.08.2017; кредитный договор <***> от 31.08.2017.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2020 по делу №А41-110261/2019 ООО «КСМ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 требования Банка «Возрождение» (ПАО) в размере 1687947930,97 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «КСМ».

Между Банком «Возрождение» (ПАО) и ООО «Магелан» был заключен кредитный договор <***> от 31.08.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020 по делу №А40-274852/2019 ООО «Магелан» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2020 требования Банка «Возрождение» (ПАО) в размере 1636401104,57 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Магелан».

Между Банком «Возрождение» (ПАО) и ООО «РедСис» был заключен кредитный договор № <***> от 10.08.2017.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2020 по делу №А56-108239/2019 в отношении ООО «РедСис» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 заявление Банка «Возрождение» (ПАО) о включении требований в размере 1876338669,42 руб. в реестр требований кредиторов ООО «РедСис» принято к рассмотрению.

В обеспечение исполнения обязательств заемщиков по вышеуказанным кредитным договорам между Банком «Возрождение» (ПАО) и Компанией ФИО4 МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД (RALIEVA MANAGEMENT LTD) был заключен договор залога № 001-002-05-ЗД от 26.09.2018, по которому Компания ФИО4 МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД передала в залог Банку долю в уставном капитале ООО «РедСис» (ОГРН <***>) в размере 100 процентов, о чем 05.10.2018 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1.2. договора залога стоимость предмета залога составляет 500000 руб.

Согласно пункту 3.1.1. договора залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиками обязательств по Кредитным договорам, Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право получить удовлетворение своих требований из стоимости предмета залога, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, также за счет денежных средств и иного имущества, причитающегося должнику или Банку.

Сведения о данном залоге внесены в ЕГРЮЛ 05.10.2018.

В связи с неисполнением ООО «РЕДСИС», ООО «Магелан», ООО «ЭрЭс Софт» и ООО «КСМ» своих обязательств, банки обратились в арбитражный суд с заявлениями об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «РЕДСИС».

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования подлежат удовлетворении, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу статьи 341 ГК РФ права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором и другими законами.

Согласно статье 342 ГК РФ в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.

В соответствии со статьей 342.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом, очередность удовлетворения требований залогодержателей устанавливается в зависимости от момента возникновения каждого залога. Независимо от момента возникновения залога, если будет доказано, что залогодержатель на момент заключения договора или на момент возникновения обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение залога, знал или должен был знать о наличии предшествующего залогодержателя, требования такого предшествующего залогодержателя удовлетворяются преимущественно.

В силу пункта 2 статьи 342.1 ГК РФ, в случае обращения взыскания на заложенное имущество предшествующим залогодержателем, последующий залогодержатель вправе потребовать от должника досрочного исполнения обязательства, обеспеченного последующим залогом, и в случае его неисполнения, обратить взыскание на заложенное имущество одновременно с предшествующим залогодержателем. Договором между залогодателем и последующим залогодержателем может быть ограничено право такого залогодержателя потребовать от должника досрочного исполнения обязательства, обеспеченного последующим залогом.

Согласно пункту 10 статьи 342.1 ГК РФ в случаях, если заложенное имущество, в отношении которого ведется учет залогов в соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 ГК РФ, является предметом нескольких залогов, требования залогодержателя, обеспеченные залогом, запись об учете которого совершена ранее, удовлетворяются преимущественно перед требованиями залогодержателя, обеспеченными залогом того же имущества, запись об учете которого не совершена в установленном законом порядке или совершена позднее, независимо оттого, какой залог возник ранее.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если права и обязанности залогодержателей принадлежат нескольким лицам, то в силу пункта 1 статьи 342 ГК РФ требования залогодержателей удовлетворяются в порядке очередности, определяемой по дате, на которую соответствующий залог считается возникшим.

Как усматривается из материалов дела, записи о залоге вносились в ЕГРЮЛ в следующие даты: 20.03.2017 - договор залога от 09 марта 2017 № ДЛ-6\<***>\0758-16-3-0\0760-16-3-0); 02.06.2017 - договор залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021); 02.06.2017 - договор залога от 23 мая 2017 № ДЛ-6\0045\-17-3-0\<***>\<***>\<***>); 10.04.2018 – договор залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159); 05.10.2018 – договор залога от 26.09.2018 №001-002-05-3Д); 08.02.2019 - договор залога от 31 января 2019 № ДЛ-6\0146-17-2-А\<***>\0496-17-2-0\0535-17-2-0).

При заключении 07 мая 2018 между ПАО «Промсвязьбанк» (цедент) и АО «АВТОВАЗБАНК» (цессионарий) договора об уступке прав (требований) № 0123-18-6У-0 была изменена установленная законом последовательность обращения взыскания на предмет залога.

В соответствии с пунктом 1.7. Договора уступки в случае, если имущество, находящееся в залоге на основании обязательств, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства, на момент заключения настоящего договора является или в будущем станет предметом последующего залога в обеспечение требований первоначального кредитора, которые первоначальный кредитор не уступает Новому кредитору в соответствии с настоящим договором, включая требования первоначального кредитора, которые возникнут в будущем из существующего или будущего обязательства (в том числе, возникающие в связи с исполнением Первоначальным кредитором обязанностей по Договору между Первоначальным кредитором и Должником, которые не передаются Новому кредитору) стороны на основании пункта 1 статьи 342 ГК РФ, которая предусматривает, что соотношение предшествующего и последующего залогов может быть изменено соглашением между предшествующим и последующим залогодержателями, установили, что требования Первоначального кредитора, которые не переходят к Новому кредитору, включая требования первоначального кредитора, которые возникнут в будущем из существующего или будущего обязательства, удовлетворяются из стоимости предмета залога преимущественно перед Правами требования, которые перешли к новому кредитору.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, несмотря на то, что залог по договору залога от 09 марта 2017 № ДЛ-6\<***>\0758-16-3-0\0760-16-3-0 был зарегистрирован ранее, чем залог по договору залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021, а залог по договору залога от 23 мая 2017 № ДЛ-6\0045\-17-3-0\<***>\<***>\<***> был зарегистрирован в одну дату с договором залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021 и ранее залога по договору залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159, с учетом приведенного условия договора цессии об изменении установленной законом очередности обращения взыскания по указанным договорам залога устанавливается следующую очередность погашения требований путем обращения взыскания на предмет залога:

- в первую очередь: в счет погашения задолженности ООО «Компьютел Систем Менеджмент» перед ПАО «Промсвязьбанк» по генеральному соглашению от 28.02.2017 № 17/ГА/0021 (с установленным лимитом ответственности Гаранта) (договор залога от 23.05.2017 № ДЛ-6/17/ГА/0018/17/ГА/0019/17/ГА/0020/17/ГА0021);

- во вторую очередь: в счет погашения задолженности ООО «РЕДСИС» перед ПАО «Промсвязьбанк» по генеральному соглашению от 28.02.2017 № 17/ГА/0021 от (с установленным лимитом ответственности гаранта) (договор залога от 03.04.2018 № ДЛ-6/17/ГА/0159);

- в третью очередь: в счет погашения задолженности ООО «РЕДСИС» перед Публичным акционерным обществом Национальный банк «ТРАСТ» по Кредитному договору <***> от 13.12.2016 (договор залога от 09 марта 2017 № ДЛ-6\<***>\0758-16-3-0\0760-16-3-0);

- в четвертую очередь: в счет погашения задолженности ООО «РЕДСИС», ООО «ЭрЭсСофт», ООО «Магелан», «Компьютел Систем Менеджмент» перед ПАО НБ «ТРАСТ» по Кредитным договорам <***> от 10.02.2017, <***> от 27.02.2017, №<***> от 22.02.2017, №<***> от 28.02.2017 (Договор о залоге от 23 мая 2017 № ДЛ-6\0045\-17-3-0\<***>\<***>\<***>).

В отношении остальных залогов отсутствуют соглашения, изменяющие установленную законом очередность обращения взыскания.

Поскольку ни ответчик, ни третьи лица, привлеченные к участию в деле и являющиеся должниками по основным обязательствам, в обеспечение которых ответчиком представлен залог доли в уставном капитале ООО «РЕДСИС», не представили в материалы дела доказательства исполнения надлежащим образом своих обязательств, иск об обращении взыскания на долю уставном капитале ООО «РЕДСИС» был обоснованно удовлетворен судом первой инстанции.

Во всех договорах залога была установлена одинаковая стоимость предмета залога в 500000 руб.; стоимость предмета залога признается сторонами ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В апелляционной жалобе каких-либо доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции со ссылками на нормы применимого права и фактические обстоятельства по делу, не приведено.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2021 по делу № А56-99254/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина


Судьи



И.В. Масенкова


В.А. Семиглазов