Постановление от 31 октября 2019 г. по делу № А72-6717/2017



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53473/2019

Дело № А72-6717/2017
г. Казань
31 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии:

Дубков В.В. – паспорт,

Дубков Д.В. – паспорт,

Дубкова Д.Ш. – паспорт,

при участии представителя:

открытого акционерного общества Губернский Банк «Симбирск» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Кличук О.А., доверенность от 22.08.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Губернский Банк «Симбирск» при решении вопроса о принятии кассационной жалобы к производству

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019

по делу № А72-6717/2017

по заявлению ОАО ГБ «Симбирск» о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Дубкова Валерия Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Дубкова Валерия Владимировича (далее – должник, Дубков В.В.) открытое акционерное общество ГБ «Симбирск» в лице конкурсного управляющего ? Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ОАО ГБ «Симбирск», кредитор) 23.04.2018 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением (с учетом уточнения, принятого судом) о признании недействительными сделок:

– договора дарения от 05.08.2014 квартиры, расположенной по адресу г. Ульяновск, пер. Робеспьера, д. 2/79, кв. 27, кадастровый номер 73:24:041406:258;

– договора купли-продажи транспортного средства марки «Toyota land Crouser 120», VIN JTEBU29J305163566, заключенного 29.10.2014 между Дубковым В.В. и Дубковым Евгением Валерьевичем (далее – Дубков Е.В.);

– договора купли-продажи транспортного средства марки «KIA Cerato», VIN KNAFW411ВВ5931070, заключенного 11.03.2015 между Дубковым В.В. и Дубковым Дмитрием Валерьевичем (далее ? Дубков Д.В.);

– соглашения о разделе общего имущества супругов от 20.08.2014;

и применении последствий их недействительности.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2018, от 05.07.2018 к участию в рассмотрении настоящего спора были привлечены Дубков Е.В., Дубков Д.В., Дубкова И.Н., Дубкова Д.Ш.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 производство по требованию ОАО ГБ «Симбирск» в части признания недействительным соглашения о разделе общего имущества супругов от 20.08.2014 прекращено в связи с отказом ОАО ГБ «Симбирск» от требований в указанной части и его принятием судом.

Заявление ОАО ГБ «Симбирск» об оспаривании сделок удовлетворено частично.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства марки «Toyota land Crouser 120», VIN JTEBU29J305163566, заключенный 29.10.2014 между Дубковым В.В. и Дубковым Е.В.; применены последствия недействительности указанной сделки: с Дубкова Е.В. в пользу Дубкова В.В. взыскана действительная стоимость переданного ему должником по сделке имущества в сумме 750 000 руб., восстановлена задолженность Дубкова В.В. перед Дубковым Е.В. в сумме 750 000 руб.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства марки «KIA Cerato», VIN KNAFW411ВВ5931070, заключенный 11.03.2015 между Дубковым В.В. и Дубковым Д.В.; применены последствия недействительности указанной сделки: на Дубкова Д.В. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу транспортное средство марки «KIA Cerato», VIN KNAFW411ВВ5931070, восстановлена задолженность Дубкова В.В. перед Дубковым Д.В. в сумме 700 000 руб.

В остальной части требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 отменено в части признания недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств; в указанной части принят новый судебный акт.

Заявление ОАО ГБ «Симбирск» о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля от 29.10.2014 и договора купли-продажи автомобиля от 11.03.2015 и применении последствий недействительности сделок оставлено без удовлетворения.

В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ОАО ГБ «Симбирск» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 06.08.2019 отменить полностью, определение суда первой инстанции от 03.06.2019 отменить в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки – договора дарения от 05.08.2014 квартиры, расположенной по адресу г. Ульяновск, пер. Робеспьера, д. 2/79, кв. 27, кадастровый номер 73:24:041406:258, и применении последствий ее недействительности, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования полностью.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО ГБ «Симбирск» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснив, что предметом оспаривания являются судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности, в части прекращения производства по требованию о признании недействительным соглашения о разделе общего имущества супругов от 20.08.2014 судебные акты не оспариваются.

Дубков В.В., Дубков Д.В. и Дубкова Д.Ш., полагая принятое судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Учитывая, что постановлением апелляционного суда определение суда первой инстанции было отменено, предметом проверки суда округа является законность принятого судом апелляционной инстанции постановления.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.08.2014 между Дубковым В.В. (даритель), Дубковой И.Е. (женой должника, участник) и Дубковым Е.В. (сын должника, одаряемый) был заключен договор дарения квартиры, расположенной по адресу: г. Ульяновск, пер. Робеспьера, д. 2/79, кв. 27.

29 октября 2014 года между Дубковым В.В. (продавец) и Дубковым Е.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Дубков В.В. продал Дубкову Е.В. автомобиль марки «Toyota land Crouser 120», 2008 года выпуска, идентификационный номер (VIN) JTEBU29J305163566, за 1 500 000 руб.

11 марта 2015 года Дубковым В.В. (продавец) и Дубковым Д.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Дубков В.В. продал Дубкову Д.В. автомобиль марки «KIA Cerato», 2011 года выпуска, VIN KNAFW411BB5931070, за 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.05.2017 к производству принято заявление Дубкова В.В. о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.06.2017 Дубков В.В. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Огородов Е.С.

Конкурсный кредитор ? ОАО ГБ «Симбирск», полагая, что сделки по отчуждению принадлежащего должнику имущества (квартиры и автомобилей), оформленные договором дарения от 05.08.2015, договорами купли-продажи транспортных средств от 29.10.2014 и от 11.03.2015, отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая на их совершение в отношении заинтересованных лиц, при злоупотреблении правом сторонами сделок, незадолго до прекращения исполнения третьим лицом (ООО «Мегатонн-НП») обязательств по кредитным договорам, которые были обеспечены поручительством должника, с целью вывода имущества и недопущения обращения на него взыскания, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Отказывая в удовлетворении требования ОАО ГБ «Симбирск» о признании недействительной сделкой договора дарения от 05.08.2014 квартиры, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами в указанной части апелляционный суд, исходили из того, что данная сделка была совершена до прекращения обслуживания обязательств перед Банком, обеспеченных поручительством должника; дарение должником имущества близкому родственнику (сыну) соответствует обычным условиям гражданского оборота, приняв во внимание указанные должником мотивы ее совершения (на рождение внука).

При этом судами также было принято во внимание, что спустя непродолжительное время с момента ее совершения (28.08.2014) ответчиком было предоставлено Банку дополнительное обеспечение обязательства, по которому им было выдано поручительство, в виде залога недвижимого имущества (4 объктов), общей залоговой стоимостью 20 632 480 руб.

С учетом изложенного суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки (договора дарения) в качестве совершенной при злоупотреблении правом с исключительной целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Признавая недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств от 29.10.2014 и от 11.03.2015, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении указанных сделок с нарушением положений статьи 10, 168 ГК РФ, установив их совершение в отношении заинтересованных лиц (сыновей), при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед ОАО ГБ «Симбирск» по договору поручительства от 29.09.2014.

При этом суд критически отнесся к доводам ответчиков относительно заключения оспариваемых договоров купли-продажи во исполнение ранее заключенных предварительных договоров и осуществления ими оплаты стоимости автомобилей в полном объеме путем передачи денежных средств по распискам.

Отменяя определение суда первой инстанции в части признания недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств от 29.10.2014 и от 11.03.2015 и отказывая в удовлетворении соответствующего требования ОАО ГБ «Симбирск», апелляционный суд исходил из недоказанности совершения оспариваемой сделки с намерением причинить вред имущественным интересам кредиторов должника, с противоправной целью, при злоупотреблении правом.

При этом апелляционный суд исходил из того, что заключение оспариваемых договоров купли-продажи было осуществлено сторонами во исполнение обязательств по предварительным договорам, в установленные ими сроки.

Апелляционным судом установлено надлежащее исполнение ответчиками (Дубковым Е.В. и Дубковым Д.В.) принятых на себя в соответствии с условиями оспариваемых договоров обязательств по оплате стоимости спорного имущества в согласованном указанными договорами размере путем передачи наличных денежных средств (в подтверждение чего были выданы соответствующие расписки), которые были внесены должником в кассу ООО «Мегатонн-НП» в качестве финансовой помощи учредителя, в дальнейшем указанным обществом ? на свой расчетный счет в кредитной организации и участвовали в его хозяйственной деятельности, а также наличие у ответчиков Дубкова Е.В. и Дубкова Д.В. финансовой возможности приобрести спорное имущество по соответствующей цене (определенной условиями оспариваемых договоров).

Приняв во внимание, что доводов о не соответствии установленной условиями оспариваемых договоров купли-продажи цены продажи автомобилей их рыночной стоимости ОАО ГБ «Симбирск» не приведено, соответствующих доказательств не представлено, и признав доказанным факт надлежащего исполнения ответчиками (Дубковым Е.В. и Дубковым Д.В.) принятых на себя обязательств по оплате стоимости приобретенных по оспариваемым сделкам автомобилей, апелляционный суд пришел к выводу о получении должником равноценного денежного эквивалента за отчужденное им по оспариваемым договорам купли-продажи имущество (автомобили).

При этом судом было учтено, что предварительные договоры купли-продажи были заключены и оплата стоимости спорных автомобилей была осуществлена ответчиками до возникновения обязательств должника по договору поручительства.

С учетом установленных при повторном рассмотрении настоящего спора фактических обстоятельств дела, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии в действиях должника и ответчиков при совершении оспариваемых сделок умышленного поведения, связанного с нарушением пределов осуществления ими гражданских прав, и направленного на причинение вреда кредиторам и отсутствии ввиду этого оснований для удовлетворения требований кредитора в соответствующей части.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не усматривает.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что пункт 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности наличия у сторон оспариваемых сделок (договоров дарения, купли-продажи) умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, на совершение сделок с единственной целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем не нашел правовых оснований для удовлетворения требований кредитора о признании оспариваемой сделок недействительными.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда в обжалуемой части не опровергают, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствует.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу № А72-6717/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Е.В. Богданова


Судьи В.В. Конопатов


А.А. Минеева