Постановление от 28 сентября 2023 г. по делу № А41-59030/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.09.2023

Дело № А41-59030/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2023

Полный текст постановления изготовлен 28.09.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «АРЗ-3» - ФИО1 (доверенность от 02.02.2023);

от закрытого акционерного общества «Вашъ финансовый попечитель» - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АРЗ-3»

на решение Арбитражного суда Московской области от 19.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу №А41-59030/2022

по иску акционерного общества «АРЗ-3»

к закрытому акционерному обществу «Вашъ финансовый попечитель»

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Контрактсельхозстрой», возврате 100 % доли истцу,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "АРЗ-3" (далее - АО "АРЗ-3", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Вашъ финансовый попечитель" (далее - ЗАО "Вашъ финансовый попечитель", ответчик) со следующими требованиями:

1) расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2019, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО2;

2) возвратить в собственность АО "АРЗ-З" долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Контрактсельхозстрой" (далее – ООО "Контрактсельхозстрой").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Контрактсельхозстрой", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Зеленый мыс" (далее - ЗАО "ИК "Зеленый мыс"), ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО "АРЗ-3" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.07.2019 между АО "АРЗ-З" (продавец) и ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор), согласно которому продавцом в собственность покупателя передана доля в уставном капитале ООО "Контрактсельхозстрой" в размере 100%.

Согласно пункту 10 договора проданная доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

15.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе права собственности на долю к ЗАО "Вашъ финансовый попечитель".

Согласно пункту 6 договора оплата за переданную долю будет произведена покупателем после удостоверения договора в течение шести месяцев.

Договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО2 01.07.2019, следовательно, оплата по договору должна быть произведена покупателем не позднее 01.01.2020.

Ссылаясь на то, что оплата по договору покупателем не произведена, неисполнение обязательства по оплате доли свидетельствует о существенном нарушении ответчиком договора и является основанием для его расторжения по инициативе продавца, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 420, пунктами 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что право требования АО "АРЗ-З" задолженности по договору купли-продажи доли от 01.07.2019 передано ЗАО "ИК" Зеленый мыс" на основании договора уступки требования (цессия) №1/18-09, заключенного в соответствии со статьями 382 - 389 ГК РФ, учитывая, что доля в размере 100% в уставном капитале общества не принадлежит на праве собственности ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" в связи с ее реализацией на торгах в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при реализации имущества должника ЗАО "Вашъ финансовый попечитель", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя жалобы подлежат отклонению, учитывая установленные судами первой и апелляционной инстанции обстоятельства реализации 100 % доли в уставном капитале ООО "Контрактсельхозстрой" в рамках рассмотрения дела о банкротстве ЗАО "Вашъ финансовый попечитель", а также внесение в ЕГРЮЛ 28.10.2022 сведений о новом собственнике спорной доли.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу №А41-59030/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: З.А. Аталикова


И.В. Лазарева