Решение от 16 августа 2022 г. по делу № А40-66128/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-66128/22-158-36416 августа 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2022 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску истца: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "КЬЮБИЭФ" (123112, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 11/IN/11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2008, ИНН: <***>, КПП: 770301001)

к ответчику: ФИО2

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЬЮ.БРОКЕР" (123112, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 8, СТР. 1, ЭТАЖ 5, ПОМЕЩ. IN, КОМНАТА 56, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2019, ИНН: <***>, КПП: 770301001).

о признании сделки недействительной

В судебное заседание не явились лица, участвующие в деле.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

Признать недействительным соглашение о передаче прав требования от 16.09.2021, заключенное между ООО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «КЬЮБИЭФ» с ФИО2.

Взыскать с ФИО2 денежные средства в размере 516 707 руб. 81 коп. в качестве применения последствий недействительности сделки.

В судебное заседание не явились лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие данных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 09.02.2021 между ФИО2 и ООО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «КЬЮБИЭФ» был заключен договор оказания брокерских услуг. Данное обстоятельство сторонами рассматриваемого спора не оспаривается.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 16.09.2021 между ООО ИК «КЬЮБИЭФ» и ФИО2 было заключено соглашение о передаче прав требования. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией данного соглашения и не оспаривается сторонами.

Согласно п. 1 соглашения в связи с неисполнением обязательств третьим лицом - ООО «КЬЮ.БРОКЕР» обязательств по уплате денежных сумм в размере единовременных выплат по внебиржевым опционным договорам на общую сумму 516 707 руб. 81 коп., заключённым брокером (истцом) от своего имени и за счет клиента (ответчика), брокер (истец) уведомил клиента (ответчика) о факте неисполнения соответствующих обязательств, а клиент (ответчик) в порядке п. 2 ст. 993 ГК РФ потребовал передать ему права требования (полностью либо в части) по уплате денежных сумм в размере единовременных выплат, рассчитанных на основании соответствующих спецификаций внебиржевых опционных договоров в размере 516 707 руб. 81 коп.

Согласно п. 2 соглашения об уступке прав требования брокер в рамках договора передает, а ответчик принимает права требования. Брокер (истец) подтверждает, что на дату соглашения настоящего соглашения обязательства по уплате денежных сумм в размере единовременных выплат являются возникшими. Права требования переходят к клиенту (ответчику) в момент подписания настоящего соглашения.

Согласно п. 3 соглашения клиент(ответчик) уступает (передает), а брокер (истец) принимает права требования, перешедшие клиенту (ответчику) в соответствии с п. 2 соглашения от 16.09.2021г. Права требования переходят к брокеру (истцу) в момент подписания настоящего соглашения незамедлительно, после перехода таких права требования клиенту (ответчику).

Судом при рассмотрении дела установлено, что в счет уступки прав требования, предусмотренной п. 3 соглашения, истец оплатил ответчику денежные средства в сумме 516 707 руб. 81 руб., о чем свидетельствует предоставленное в материалы дела платежное поручение №868 от 16.09.2021.

Также судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что размер активов истца по состоянию на 31.12.2020 составлял 408 527 000 руб., о чем свидетельствует общедоступная информация, размещенная в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте QBF - Раскрытие информации (qbfin.ru), _-_-2020.pdf (qbfin.ru)). Таким образом, цена совершенной между сторонами сделки составляла меньше 1% активов истца.

Судом при рассмотрении дела установлено, что после заключения между сторонами спорного договора Банком России 21.09.2021 Приказом №ОД-1969 было принято решение назначить временную администрацию в ООО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «КЬЮБИЭФ» сроком на три месяца с приостановлением полномочий исполнительных органов ООО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «КЬЮБИЭФ».

В соответствии с п. 1 ст. 183.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»№127-ФЗ от 26.10.2002г. (далее- «Закон о банкротстве») в случае приостановления полномочий исполнительных органов финансовой организации временная администрация, в частности, исполняет полномочия исполнительных органов финансовой организации.

Согласно подпункту 2 п. 1 ст. 183.7 Закона о банкротстве временная администрация вправе обращаться в суд от имени финансовой организации с заявлением о признании сделок, совершенных финансовой организацией или за счет финансовой организации, недействительными, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации

В соответствии с п. 6 ст. 183-15.1. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)№127-ФЗ от 26.10.2002г. временная администрация вправе подавать в суд, арбитражный суд заявления о признании недействительными и (или) применении последствий недействительности сделок, совершенных финансовой организацией или другими лицами за счет финансовой организации, в том числе в порядке и по основаниям, которые предусмотрены главой III.1 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В силу п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные судом фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что у истца действительно с момента введения временной администрации возникло право по обжалованию сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, тогда как совершенная между сторонами сделки была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности истца и не превышала одного процента от стоимости активов должника, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, применительно к положениям п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

При этом суд отмечает, что не смотря на то, что истец с процессуальной позицией ответчика ознакомился еще 31.05.2022 в ходе проведения предварительного судебного заседания, он так и не предоставил каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка превышала бы указанный минимальный порог (один процент от активов ), тогда как согласно правовой позиции, сформированной в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63

«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице, т.е. на истце.

Более того, суд отмечает, что сама по себе оспариваемая сделка полностью соответствует характеру финансовой деятельности истца, тогда как в основании рассматриваемого иска истцом не содержится иных специальных оснований для ее обжалования, закреплённых в положениях Закона о банкротстве. Суд отмечает, что иную правовую оценку могли бы получить обстоятельства, свидетельствующие о том, что, например, ответчик не являлся клиентом истца и уступил последнему какие-либо права требования по сделки не имеющей отношения к деятельности истца.

Суд также не находит правовых основания для признания спорной сделки недействительной и применительно к положениям ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В частности, п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Доказывая наличие злоупотребления необходимо доказать наличие умысла у ответчика на причинение вреда, вместе с тем данное обстоятельство доказано, поскольку ранее судом было установлено, в обмен на денежные средства истец получил соответствующее право требование.

Суд также не может согласиться с мнением истца, что указанная сделка, как он полагает, была направлена на вывод активов, поскольку она не является разновидностью сделок, в отношении которых был установлен запрет после отзыва и истца лицензии.

Поскольку при изготовлении резолютивной части судебного акта была допущена опечатка в отчестве ответчика, то суд исправляет данную опечатку в порядке ст. 179 АПК РФ, указав верные данные в отношении ответчика, которые соответствуют содержанию данного судебного акта.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в силу положений ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 163, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко