Постановление от 2 октября 2024 г. по делу № А71-7575/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-6093/24

Екатеринбург

03 октября 2024 г. Дело № А71-7575/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Кочетовой О.Г., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Удмурттоппром» (далее – общество «Удмурттоппром», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2024 по делу № А71-7575/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.03.2019 общество «Удмурттоппром» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО2

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 17.11.2020 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Удмурттоппром», конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В арбитражный суд 24.05.2022 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок должника по отчуждению имущества, в том числе договора купли-продажи от 05.08.2016 № 18/001/014/2016-6282, договора купли-продажи от 12.04.2016, договора купли-продажи от 07.06.2017 № 18/119/201/2017-

4874, договора купли-продажи от 10.05.2017, договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2017, и применении последствий их недействительности в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.08.2023 требование конкурсного управляющего общества «Удмурттоппром» ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Урал-Транс» (далее – общество «Урал-Транс»), выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2017, заключенного между должником и обществом «Урал-Транс», отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 определение суда первой инстанции от 12.02.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обществом «Удмурттоппром» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 12.02.2024 и постановление апелляционного суда от 22.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что общество «Урал-Транс» знало о наличии у должника задолженности перед кредиторами, так как само оплачивало обязательства должника перед контрагентами, что подтверждается распорядительными письмами, уведомлением о зачете взаимных требований, а также располагалось по одному адресу с должником, соответственно, выводы суда о том, что общество «Урал-Транс» не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий приводит доводы об отсутствии оснований для выводов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании такой сделки недействительной составляет три года; течение срока для лица, не являющегося стороной сделки, в данном случае конкурсного управляющего, началось с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки; указывает, что в рамках дела о банкротстве общества «Удмурттоппром» об оспариваемых сделках предыдущий конкурсный управляющий ФИО2 узнал в ходе проведения инвентаризации имущества должника – 10.06.2019; лица, в пользу которых было отчуждено имущество должника, были установлены из ответов регистрирующих органов 22.04.2022; выписки из Единого

государственного реестра недвижимости о содержании правоустанавливающих документов получены конкурсным управляющим 29.04.2022, соответственно, срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

По мнению конкурсного управляющего, на момент совершения оспариваемой сделки (27.07.2017) общество «Удмурттоппром» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается определением суда от 01.03.2019 по настоящему делу о включении в реестр требований кредиторов должника требований открытого акционерного общества «Ростоппром», подтвержденных решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.10.2017 по делу № А71-13206/2017.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий указал, что в ходе инвентаризации имущества должника выявлены сделки по отчуждению имущества, в частности сделка купли-продажи, совершенная 27.07.2017 между обществом «Удмурттоппром» (продавец) и обществом «Урал-Транс» (покупатель), в отношении недвижимого имущества - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация и обслуживание производственно-складской базы, общая площадь 2 974 +/-19 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый (условный) номер объекта: 18:26:050967:2168.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка совершена в трехлетний период до принятия заявления уполномоченного органа о признании общества «Удмурттоппром» несостоятельным (банкротом), в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку отчуждение имущества привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества, учитывая, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, следовательно, данная сделка должника является недействительной на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям

и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.

Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок, совершенных должником в преддверии банкротства. Такие сделки оспоримы и могут быть признаны судом недействительными в соответствии с приведенными выше нормами, в которых определены критерии подозрительности сделок, указаны признаки их недействительности, подлежащие установлению, а также установлены ретроспективные периоды глубины проверки сделок.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому

основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 27.07.2017, в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (25.05.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как верно указано судами, помимо совершения сделки в трехлетний период подозрительности, в предмет доказывания по спорам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов, причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности обеих сторон сделки о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В ходе рассмотрения обособленного спора, судами проанализированы условия оспариваемого договора купли-продажи от 27.07.2017, заключенного между должником (продавец) и ответчиком (покупатель), земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация и обслуживание производственно-складской базы, общая площадь 2 974 +/-19 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый (условный) номер объекта: 18:26:050967:2168, по цене 1 500 000 руб.

Судами установлено, что представленные в материалы дела платежные поручения и распорядительные письма, вопреки позиции конкурсного управляющего, свидетельствуют о том, что оплата произведена именно по спорному договору; судами также отмечено, что расчеты

во исполнение обязательств на основании распорядительных писем не выходят за пределы обычной коммерческой практики.

В этой связи суды пришли к выводу, что реальность правоотношений между должником и ответчиком по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2017 подтверждена материалами дела.

При рассмотрении спора суды учитывали отсутствие в материалах дела доказательств того, что общество «Урал-Транс» и должник являются аффилированными, заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), а также сведений о том, что данная сделка была заключена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что общество «Удмурттоппром» и должник расположены по одному адресу, как не свидетельствующие об аффилированности указанных обществ, поскольку по данному адресу расположено офисное здание.

Относительно доводов конкурсного управляющего о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности с указанием на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.10.2017 по делу № А71-13206/2017 судами отмечено, что на момент заключения спорного договора купли-продажи (27.07.2017) указанное дело судом не рассматривалось, исковое заявление, как следует из карточки дела № А71-13206/2017, размещенной в информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru), подано обществом «Ростоппром» в суд 09.08.2017, производство по делу возбуждено определением суда от 11.08.2017.

Кроме того, как верно отмечено судами, наличие задолженности перед кредитором само по себе еще не свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника.

Судами также установлено, что при проведении инвентаризации имущества должника в июне 2019 года конкурсным управляющим было выявлено основных средств на сумму свыше 30 млн руб. Доказательства того, что в июле 2017 года у должника отсутствовало достаточное имущество, за счет которого мог быть погашен вексельный долг, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

Учитывая изложенное, а также то, что цена земельного участка конкурсным управляющим не оспаривается, а оплата по установленной договором стоимости состоялась, суды пришли к верному выводу об отсутствии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств, для признания спорной сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды также исходили из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, а с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. (пункт 32 вышеупомянутого постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Суды, проанализировав обстоятельства настоящего дела, установили, что конкурсное производство открыто в отношении должника 21.03.2019, с настоящим заявлением конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд только 25.05.2022, то есть по истечении годичного срока исковой давности, первоначально утвержденный исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО2 сделку не оспаривал.

С учетом данного обстоятельства, суды пришли к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки должника, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2024 по делу № А71-7575/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Удмурттоппром» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Удмурттоппром» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи О.Г. Кочетова

Ю.В. Кудинова