Решение от 4 октября 2022 г. по делу № А40-100883/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-100883/22-62-761
г. Москва
04 октября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2022года

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Власова Дениса Валерьевича

к Юдину Антону Андреевичу

при участии третьего лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРИНТЕК" (115211, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БРАТЕЕВО ВН.ТЕР.Г., БОРИСОВСКИЕ ПРУДЫ УЛ., Д. 16, К. 4, ЭТАЖ 1, ПОМ./КОМН./ОФ II/9/2, ОГРН: 1165003054787, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2016, ИНН: 5003121059, КПП: 772401001)

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале; о прекращении права собственности Юдина А.А. на долю в уставном капитале ООО «ГРИНТЕК»

В судебное заседание явились:

От истца – не явился, извещен.

От ответчика – Щеглеватых О.В. (доверенность от 29.12.2021г., диплом).

От третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Власов Денис Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявление к Юдину Антону Андреевичу, при участии третьего лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГРИНТЕК" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале; о прекращении права собственности Юдина А.А. на долю в уставном капитале ООО «ГРИНТЕК».

Исковые требования мотивированы тем, что оформление сделки с ответчиком было целью разрешить финансовые проблемы, возникшие у общества и снятия ограничений, однако, ответчик никаких мер по решению финансового вопроса общества, взыскания дебиторской задолженности, не предпринял, в связи с чем, договор подлежит расторжению в соответствии со ст. 450, 452 ГК РФ.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в суд не явился, письменной позиции по делу не представил, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст 123, 156 ГК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что 05.02.2021 года между Юдиным Антоном Андреевичем (покупатель) и Власовым Денисом Валерьевичем (продавец) (12.01.1981 г.р., место рождения: гор. Баку Азербайджан, СНИЛС 117-209- . адрес регистрации: Московская обл., город Мытищи, улица Матросова, дом 7, квартира 33) заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «ГРИНТЕК» (ИНН 21059, ОГРН 1165003054787, дата присвоения ОГРН: 17.11.2016, адрес местонахождения г. Москва, Муниципальный округ Братеево вн. тер. г., ул. Борисовские пруды, д. 16, к.4. этаж комн./оф II/9/2).

В соответствии с пунктом 10 договора купли-продажи, доля продана по согласованной ми цене. Указанная сумма была выплачена продавцу покупателем перед подписанием (пункт 11 договора купли-продажи).

Указанный договор купли-продажи (серии 77 АГ 4867999) был удостоверен в установленном порядке (нотариусом города Москвы Филатовой Светланой Викторовной, зарегистрирован е за № 77/736-н/77-2021 -1 -640).

07.02.2021, с целью внесения указанных изменений в ЕГРЮЛ, в Межрайонную ИФНС России по г. Москве нотариусом в электронном виде было подано заявление по форме Р13014 (вх. № 46931IA).

По итогам рассмотрения данного заявления 15.02.2021 регистрирующим органом было, вынесено решение об отказе в государственной регистрации изменений, по причине наличия наложенных ФССП России запретов на проведение регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГРИНТЕК».

05.03.2021 Власовым Д.В. на имя Юдина А.А. была выдана доверенность серии 77 АГ 5299579, Власов Д.В. уполномочивает Юдина А.А. осуществлять полномочия, связанные с явкой, созывом и проведением общих собраний ООО «ГРИНТЕК», в том числе с правом принятия решений единственным участником общества по всем вопросам повестки дня.

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что 15 марта 2021 года без согласия Власова, по выданной доверенности, Юдин без письменного уведомления Власова, совершил смену директора и назначил себя, по доверенности генеральным директором. Данные действия Юдин с Власовым не согласовал. Решение о смене директора ООО «Гринтек» Юдин подписал за Власова.

После этого Юдиным был изменен только юридический адрес, так как с 2021 года все счета ООО «Гринтек» были заблокированы ФССП, движение денежных средств по счетам отсутствовало.

В 2021 году от ООО «Гринтек» сдавалась только нулевая отчетность, при этом отчетность за 2020 год, так же была изменена на нулевую. Сотрудники в компании отсутствовали. Какая-либо хозяйственная деятельность не велась, договора не заключались.

У ООО «Гринтек» имелась дебиторская задолженность, автотранспорт иное имущество, однако Юдин не принимал мер по взысканию дебиторской задолженности.

Со стороны ООО «Гринтек» какие-либо требования к дебиторам о погашении дебиторской задолженности не напрялись.

Зарегистрировать ООО «Гринтек» на себя Юдин А.А мог только путем закрытия исполнительных производств в ФССП, вложив свои деньги, либо взыскав дебиторскую задолженность с дебиторов, чего он не делал.

Власову стали поступать письма, повестки, требования из государственных органов с вопросами о деятельности ООО «Гринтек».

В связи с тем, что срок давности регистрации нового учредителя истек, Власов Д.В. посчитал договор расторгнутым и начал осуществлять действия, направленные на восстановление финансово хозяйственной деятельности ООО «Гринтек», а именно, сменил генерального директора, направил претензионные письма дебиторам, с целью взыскания дебиторской задолженности.

В связи с тем, что в соответствии с условиями договора купли продажи доли, данная сделка налоговым органом не была зарегистрирована, Власов направил Юдину письменное уведомление о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик пояснил, что воля сторон была направлена именно на отчуждение доли, были проведены соответствующие действия, обращаясь в суд с настоящим иском, истец злоупотребляет своими правами.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон приходит к следующему:

В то же время, в силу требований п. 2 ст. 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Изменение и расторжение договора в соответствии с п. п. 1, 2 ст. 450 ГК РФ возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Применительно к указанным нормам права и предмету заявленного иска, Истец, утверждающий, что Ответчик допустил существенное нарушение договора и имеются основания для его расторжения, должен доказать, что имели место основания для расторжения оспариваемого договора в контексте его ненадлежащего исполнения одной из сторон (в данном случае ответчиком), при установлении обстоятельств существенного нарушения договора, что повлекло для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом, дополнительно Истец должен доказать в судебном порядке, что оспариваемая им сделка не была исполнена сторонами на условиях, установленных договором, в силу существенного нарушения ответчиком своих обязательств.

Из материалов дела усматривается, что ни истец, ни ответчик не оспаривают факт подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГРИНТЕК», предмет которого был определен пунктами 1,3 договора, где указывается, в частности, о процентном соотношении отчуждаемой доли (100%) в части объема уставного капитала общества.

Согласно п. 10 данного договора стороны согласовали договорную стоимость отчуждаемой доли, которая составила 11 000 руб., установили порядок внесения указанной платы (пункт 11). Указанный договор купли-продажи (серии 77 АГ 4867999) был удостоверен в установленном законом порядке (нотариусом города Москвы Филатовой Светланой Викторовной, зарегистрирован в реестре за № 77/736-н/77-2021-1-640).

Сторонами рассматриваемого спора не оспариваются обстоятельства того, что на момент заключения данного договора у Общества имелась значительная кредиторская задолженности, наложены аресты по инициативе ФССП России, инициированы налоговые проверки, а Власов Д.В. принять меры, направленные на нормализацию хозяйственной деятельности общества, ввиду отсутствия денежных средств.

07.02.2021 с целью внесения указанных изменений в ЕГРЮЛ в МИ ФНС России № 46 по г. нотариусом в электронном виде было подано заявление по форме Р13014 (вх. № 46931А), по итогам рассмотрения данного заявления 15.02.2021 регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, по причине наличия наложенных ФССП России запретов на проведение регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГРИНТЕК».

Данные обстоятельства подтверждаются сведениями с ресурса, размещенного в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте https://service.nalog.ru/uwsfmd.do.

05.03.2021 Власовым Д.В. на имя Юдина А.А. была выдана доверенность 77 АГ 5299579, согласно которой Власов Д.В. уполномочивает Юдина А.А. осуществлять полномочия, связанные с подготовкой, созывом и проведением общих собраний ООО «ГРИНТЕК», в том числе с правом принятия решений единственным участником общества по всем вопросам и дня.

Сам по себе факт выдачи данной доверенности, с объемом полномочий единственного участника Общества, после решения МИ ФНС России №46 по г. Москве об отказе в регистрации перехода права собственности на долю от Власова Д.В. к Юдину А.А., свидетельствует о том, что воля сторон была направлена на исполнение заключенного между сторонами договора.

Кроме того, о реализации сторонами условий заключенного договора свидетельствует то обстоятельство, что Юдин А.А. был избран генеральным директором ООО «ГРИНТЕК», что подтверждается решением единственного участника ООО «ГРИНТЕК» от 15.03.2021, в связи с чем, в сведения в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2217702162918 от 22.03.2021. Совокупность данных обстоятельств позволяет прийти к выводу о том, что правоотношения в рамках заключенного между сторонами договора были прекращены в результате надлежащего исполнения, как это предусмотрено (п. 1 ст. 408 ГК РФ). То есть Власов Д.В. юридически передал Юдину А.А. долю в уставном капитале Общества, в котором уже генеральным директором был также Юдин А.А. (классическая форма управления, когда единственный участник является и генеральным директором), а Юдин А.А. заплатил за приобретенную долю денежные средства Власову Д.В.

Доказательств допущения со стороны ответчика каких-либо существенных нарушений условий договора в материалах дела не имеется.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд также учитывает, что в рамках дела А40-234985/21-158-1342 были рассмотрены требования Юдина А.А. о признании права собственности Юдина Антона Андреевича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГРИНТЕК» (ИНН 5003121059, ОГРН 1165003054787) в размере 100 процентов; исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ГРИНТЕК» (ИНН 5003121059, ОГРН 1165003054787) Власова Дениса Валерьевича.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 года исковые требования истца частично удовлетворены, а именно: признал за Юдиным Антоном Андреевичем право на 100 (сто) процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГРИНТЕК», номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей, которая ранее принадлежала Власову Денису Валерьевичу. В удовлетворении исковых требований в остальной части было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022 решение суда первой инстанции от 08.04.2022 было оставлено без изменения.

Удовлетворяя требования частично, суды исходили из того, что сторонами рассматриваемого дела не оспариваются обстоятельства, свидетельствующие об исполнении истцом обязанности перед Власовым Д.В. по оплате за переданную долю в уставном капитале Общества. Кроме того, в п. 11 договора прямо указано, что согласованная по условиям договора сумма была выплачена продавцу покупателем перед подписанием договора. О факте оплаты по условиям договора свидетельствует расписка от 05.02.2021. Сторонами рассматриваемого спора также не оспариваются обстоятельства того, что на момент заключения данного договора у Общества имелась значительная кредиторская задолженности, наложены аресты по инициативе ФССП России, инициированы налоговые проверки, а Власов Д.В. не мог принять меры, направленные на нормализацию хозяйственной деятельности общества, ввиду отсутствия денежных средств. Предоставленный в материалы дела ответчиком Власовым Д.В. отзыв на исковое заявление не содержит каких-либо возражений в данной части.

Заявляя требование о праве собственности на 100% доли в уставном капитале общества истец представил суду доказательства, подтверждающие основание возникновения у него такого права (договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «ГРИНТЕК» от 05.02.2021 заключенный между Юдиным Антоном Андреевичем (покупатель) и Власовым Денисом Валерьевичем (продавец), удостоверенного нотариусом г. Москвы Филатовой С.В. (зарегистрировано в реестре: №77/736-н/77-2021-1-640.

Договор купли-продажи доли недействительным (ничтожным) признан не был, действия нотариуса незаконными в судебном порядке не признавались, доказательств обратного судам двух инстанций не представлено. Стоимость доли продавцом получена, покупателю не возвращена, отсутствие регистрации перехода права собственности на спорную долю от продавца на покупателя в ЕГРЮЛ не связано с недобросовестными действиями покупателя.

О реализации сторонами условий заключенного договора свидетельствует дополнительно то обстоятельство, что Юдин А.А. был избран генеральным директором ООО «ГРИНТЕК», что подтверждается решением единственного участника ООО «ГРИНТЕК» от 15.03.2021, в связи с чем, в сведения в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2217702162918 от 22.03.2021. Судом установлено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником Власов Денис Валерьевич (ИНН 503111033392), указанные сведения были внесены в государственный реестр 03.09.2020 согласно записи № 2207708436175.

При этом судом установлено, что на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 3 марта 2022 года по делу № А40-200254/2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГРИНТЕК» (ОГРН: 1165003054787, ИНН: 5003121059) введена процедура наблюдения, утвержден временным управляющим должника Чикишева Ирина Андреевна, член ААУ «Гарантия» (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ № 2227702656223 от 25.03.2022). На основании договора купли- продажи от 05.02.2021 заключенного между Юдиным Антоном Андреевичем (покупатель) и Власовым Денисом Валерьевичем (продавец) к Юдину А.А. перешло 100 % доли в уставном капитале ООО «ГРИНТЕК».

В соответствии с пунктом 28 договора купли- продажи, после нотариального удостоверения настоящего договора переход доли в собственность покупателя может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. Соглашений о расторжении договора стороны не заключали, доказательств обратного судам не представлено.

Соответствующие изменения в составе участников общества не были внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ ввиду наличия препятствия – постановления от 29.12.2020, вынесенным спи Перовского ОСП УФССП по Москве Закеряевым Р.Р. в рамках исполнительного производства № 250707/20/77021-ип, которым объявлен запрет совершения следующих регистрационных действий по внесению изменений данных должника ООО «ГРИНТЕК» в ЕГРЮЛ: изменений в сведения о размере уставного капитала; изменений в сведения о составе участников; записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса; записи о начале процедуры реорганизации; записи о прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или) государственной регистрации юридического лица путем реорганизации. поручено МИФНС №46 по Москве не производить регистрационных действий по внесению изменений в вышеуказанные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с чем налоговый орган принял решение об отказе в государственной регистрации № 46931А.

Пунктом 35 договора купли- продажи стороны согласовали, что по соглашению сторон, в случае принятия налоговым органом решения об отказе в государственной регистрации изменений, связанных с переходом права собственности на долю в уставном капитале общества на основании настоящего договора, в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по основаниям, предусмотренным пп. "ф" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и невозможности устранения причин, послуживших основанием для принятия налоговым органом решения об отказе, в срок не более 30 (тридцати) календарных дней с даты вынесения налоговым органом решения об отказе, настоящий договор подлежит расторжению в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты вынесения налоговым органом решения об отказе.

При этом сторонам известно, что соглашение о расторжении настоящего договора должно быть заключено в той же форме, что и сам договор (доказательств заключения договора судам не представлено). Ответчик не представил доказательств того, что соответствующие попытки им предпринимались.

В сложившейся ситуации немаловажно значение имеет то, что стороны не лишены возможности самостоятельно устанавливать условия договора , которые кажутся им наиболее приемлемыми и выгодными, руководствуясь п. 4 ст. 421 ГК РФ о свободе договора и корреспондирующей им правовой позиции Конституционного суда РФ, сформированной в постановлении от 23.01.2007 № 1-П.

Довод ответчика о том, что срок давности регистрации нового учредителя истек, на основании чего Власов Д.В. посчитал договор расторгнутым отклоняется судом, поскольку противоречит условиям договора. Пунктом 36 договора купли-продажи сторонам нотариусом разъяснено и понятно, что односторонний отказ от исполнения настоящего договора не допускается и настоящий договор не может быть расторгнут в одностороннем порядке, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (условия договора в судебном порядке не оспорены). Кроме того, срок давности по иску о защите права на долю начинается не позже очередного собрания участников после ее утраты.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Такое поведение истца и обращение его с требованиями в рамках настоящего иска, в отсутствие каких-либо законных оснований, в ситуации прекращения между сторонами договора купли-продажи доли надлежащим исполнением, в результате чего контроль и управление Обществом перешли к Юдину А.А., воспользовался содержащимися в ЕГРЮЛ формальными сведениями относительно принадлежности данном доли ему, и совершил действия, в отношении которых он утратил право с момента заключения договора купли-продажи доли и выдачи Юдину А.А. соответствующей доверенности, расцениваются судом как недобросовестные.

Такое злоупотребление правом не допускается и в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 450, 452 ГК РФ, ст. 4, 64-69, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья О.Ю. Жежелевская