Постановление от 5 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117255/2024
06 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2025

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-х лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27315/2025) общества с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2025 по делу № А56-117255/2024 (судья Хайруллина М.А.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Отраслевые Сервисные Технологии»

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис»

2. общество с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр»

о признании,

третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» ФИО2; общество с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро»

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Отраслевые Сервисные Технологии» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (далее – ответчик-1) и Обществу с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр» (далее – ответчик-2) о признании недействительными как взаимосвязанные сделки следующие договоры займа, заключенные между ответчиками: от 15.04.2020 № 3-2020; от 12.07.2020 № 4-2020; от 18.08.2020 № 5-2020; от 16.09.2020 № 6-2020; от 08.10.2020 № 7/2020; от 02.12.2020 № 9-2020; от 03.02.2021 № 1-2021; от 16.03.2021 № 3-2021; от 14.05.2021 № 5-2021.

Определением от 04.12.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро» и временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» ФИО2.

Решением суда от 18.09.2025 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро», ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что судом первой инстанции (для целей оценки заявления ООО «ФВП» о применении срока исковой давности) сделан ошибочный вывод об отстранении ООО «ОСТ» от управления дочерним обществом (ООО «СБС») и, как следствие - о неосведомлённости истца о спорных сделках. Также судом первой инстанции допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в части совершения заемщиком оспариваемых сделок исключительно в пределах обычной хозяйственной деятельности и отсутствии основании для их квалификации в статусе крупных сделок в толковании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.е. подлежащих одобрению общим собранием участников ООО «СБС». Суду были предоставлены доказательства того, что ООО «СБС» и ООО «ОСТ» совершили тринадцать аналогичных оспариваемым сделок на схожих условиях и в тот же период времени, что и оспариваемые сделки, и в условиях отсутствия одобрения со стороны ООО «ФВП» (как второго (помимо ООО «ОСТ») участника дочернего общества ООО «СБС»). Судом первой инстанции не разрешен вопрос о последствиях признания недействительной сделкой займы, не разрешен вопрос судьбы договора цессии, реституция. Апеллянт обращает внимание на обстоятельство того, что заимодавец (ООО «ФВПЦ») никогда не являлся участником заемщика (ООО «СБС»), а доказательства данного искаженного обстоятельства отсутствуют в материалах дела в частности, а также не существуют в целом в силу того, что данного участия (владения долей в уставном капитале) априори исторически не существовало.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец и конкурсный управляющий ООО «Си Беринг Сервис» представили письменные отзывы, в которых просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО «ФинВоркПро» – без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» является участником Общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис», ему принадлежит 50 процентов долей в названном обществе.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр» и Обществом с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» заключены следующие договоры займа: от 15.04.2020 № 3-2020; от 12.07.2020 № 4-2020; от 18.08.2020 № 5-2020; от 16.09.2020 № 6-2020; от 08.10.2020 № 7/2020; от 02.12.2020

№ 9-2020; от 03.02.2021 № 1-2021; от 16.03.2021 № 3-2021; от 14.05.2021 № 5-2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 (резолютивная часть оглашена 18.09.2024) по делу № А56-57907/2024 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

В ходе рассмотрения банкротного дела Общество с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (далее также – Общество), при этом требования кредитора были основаны, в частности, на заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр» и Обществом с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» договорах займа от 15.04.2020 № 3-2020; от 12.07.2020 № 4-2020; от 18.08.2020 № 5-2020; от 16.09.2020 № 6-2020; от 08.10.2020 № 7/2020; от 02.12.2020 № 9-2020; от 03.02.2021 № 1-2021; от 16.03.2021 № 3-2021; от 14.05.2021 № 5-2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2025 (резолютивная часть оглашена 05.03.2025) по спору № А56-57907/2024/тр.3 требование ООО «ФинВоркПро» в размере 7 532 500 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Истец по настоящему делу указывает, что договоры займа заключены в нарушение требований о согласовании сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Как указывается истцом, по названным договорам, предоставлялся заем Обществу с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро-Центр», которое на момент предоставления займов являлось участником Общества: ему принадлежало 50 процентов долей Общества. Кроме того, как указывается истцом, заключенные договоры займа следует признать единой сделкой, всего ООО «ФинВоркПро-Центр» было предоставлено в заем 3 197 500 руб., в связи с чем, такая сделка подлежала согласованию общим собранием участников Общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах).

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах).

Как указано в пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Истец указывает на то, что фактически между ответчиками совершена единая сделка по получению займа на сумму 3 197 500 руб.

Суд соглашается с тем, что оспариваемые договоры займа следует признавать единой сделкой, поскольку договоры имеют одинаковые условия, совершены в пределах короткого периода (девять договоров заключено в пределах тринадцати месяцев) между теми же лицами. При таких обстоятельствах суд исходил из того, что фактически между сторонами заключен единый договор займа.

В силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

С учетом сведений о балансовой стоимости активов общества на 31.12.2020 (суд определяет стоимость активов на данную дату, поскольку цену сделки возможно определить лишь в 2021 году), размещенных в сервисе bo.nalog.gov.ru, суд пришел к верному выводу о том, что совершенная сделка по предоставлению займа являлась крупной для ООО «Си Беринг Сервис», в связи с чем для ее совершения требовалось получить одобрение общего собрания участников Общества.

При этом суд исходил из того, что поскольку займодавец являлся участником заемщика, первый не мог не знать о том, что для совершения сделки требовалось согласие общего собрания участников заемщика.

Таким образом, исковые требования обоснованно удовлетворены.

Доводы истца о совершении сделки с заинтересованностью, нарушении норм закона при совершении сделки не оцениваются судом, поскольку не имеют правового эффекта в связи с удовлетворением иска по иным основаниям.

Доводы третьего лица (2) о заключении аналогичных сделок с иными контрагентами без получения согласия общего собрания участников общества рассмотрен судом и обоснованно отклонены, как не относящиеся к предмету спора.

Сделки между ООО «ОСТ» и ООО «СБС» не являются предметом настоящего спора.

Вопросы о последствиях признания недействительной сделкой займов, о судьбе договора цессии, реституции не могли быть рассмотрены арбитражным судом в рамках настоящего дела.

Доводы третьего лица (2) о применении срока исковой давности отклонены судом в связи с нижеследующим.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Суд верно исходил из того, что истец узнал о совершенных договорах займа не ранее 08.11.2024, когда в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» поступило заявление ООО «ФинВоркПро» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 532 500 руб. При этом настоящий иск поступил в суд 20.11.2024, то есть в пределах срока исковой давности.

Оснований полагать, что истец прежде знал о совершенной сделке, у суда не имеется, поскольку, как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по делу № А56-27164/2024, истец как участник был отстранен от управления ответчиком (1), ООО «ФинВоркПро» фактически поглотило ООО «Си Беринг Сервис», в связи с чем суд исходил из того, что истец до направления Обществом с ограниченной ответственностью «ФинВоркПро» заявления о включении требования в реестр требований кредиторов не знал о спорных договорах.

Постановлением от 21.10.2025 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А56-27164/2024, передал дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Однако, фактическое отстранение ООО «ОСТ» от участия в деятельности ООО «СБС» установлено следующими решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановлениями мирового судьи 183 участка Санкт-Петербурга: решение АС СПб и ЛО от 27 октября 2022 года № А56-59286/2022; решение АС СПб и ЛО от 24 января 2023 года № А56-91132/2022; решение АС СПб и ЛО от 21 июля 2023 года А56-11948/2023; решение АС СПб и ЛО от 29 сентября 2023 года № А56-62445/2023; решение АС СПб и ЛО от 29 ноября 2024 года № А56-80806/2024; решение АС СПб и ЛО от 6 декабря 2024 года № А56-75457/2024; решение АС СПб и ЛО от 5 октября 2023 года № А56-46476/2023; решение АС СПб и ЛО от 26.12.2023 № А56-88411/2023; решение АС СПб и ЛО от 5 февраля 2024 года № А56-110053/2023 и постановление 13 ААС от 22 июля 2024 года; решение АС СПб и ЛО от 28 августа 2024 года № А56-34886/2024; решение АС СПб и ЛО от 1 августа 2024 года № А56-51007/2024; решение АС СПб и ЛО от 14 апреля 2025 года №А56-125687/2024; Постановление мирового суда 183 участка Санкт-Петербурга по делу № 5-632/2022-183 от 5 декабря 2022 года; Постановление мирового суда 183 участка Санкт-Петербурга по делу № 5-633/2022-183 от 5 декабря 2022 года; Постановление мирового суда 183 участка Санкт-Петербурга по делу № 5-752/2023-183 от 11 октября 2023 года; Постановление мирового суда 183 участка Санкт-Петербурга по делу № 5-751/2023-183 от 2 ноября 2023 года; Постановление от 11 декабря 2024 года № 5-1194/2024-183 мировым судьёй 183 участка в Санкт-Петербурге; Приговор мирового судьи судебного участка № 183 Санкт-Петербурга от 17 июля 2025 года по делу № 1-20/2025-183.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2025 по делу № А56-117255/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев