Постановление от 6 июля 2021 г. по делу № А65-37758/2017




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-39423/2018

Дело № А65-37758/2017
г. Казань
06 июля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Шаренкова Игоря Сергеевича – Жаравина А.В., доверенность от 10.09.2019,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «ВимАвиа» Кононова В.Ю. – Пчелинцевой А.С., доверенность от 29.12.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шаренкова Игоря Сергеевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021

по делу № А65-37758/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «ВимАвиа» Максимова Александра Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи от 21.11.2017 № 01-11/2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» и Шаренковым Игорем Сергеевичем, и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2018 общество с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Максимов Александр Николаевич.

24.07.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» Максимова Александра Николаевича о признании недействительным договора купли-продажи от 21.11.2017 № 01-11/2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» и Шаренковым Игорем Сергеевичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2020 Максимов Александр Николаевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа», конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» утвержден Кононов Вячеслав Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2021 отказано в удовлетворении ходатайства Шаренкова Игоря Сергеевича об истребовании доказательств.

Заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи от 21.11.2017 № 01-11/2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «ВимАвиа» и Шаренковым Игорем Сергеевичем, оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2021 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником. Признан недействительным договор купли-продажи от 21.11.2017 № 01-11/2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» и Шаренковым Игорем Сергеевичем. Применены последствия недействительности сделки виде взыскания с Шаренкова Игоря Сергеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» действительной стоимости имущества в размере 5 000 000 руб. Восстановлено право требования Шаренкова Игоря Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» денежных средств в размере 3 350 000 руб. С Шаренкова Игоря Сергеевича в пользу ООО «Авиакомпания «Вим-Авиа» взысканы 9 000 руб. - расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, Шаренков Игорь Сергеевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 отменить, оставив в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2021. Считает, что судом апелляционной инстанции не исследованы все обстоятельства совершения спорной сделки, не принято во внимание, что сделка совершена на основании проведенных публичных торгов, что цена имущества была подтверждена экспертным заключением ООО «КЦ «ФИНАУДИТ».

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» Кононов Вячеслав Юрьевич, ссылаясь на законность и обоснованность выводов суда апелляционной инстанции, просит оставить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, определение суда первой инстанции оставлению в силе по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 21.11.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» и Шаренковым Игорем Сергеевичем заключен договор купли-продажи № 01-11/2017, предметом которого явилась реализация следующих транспортных средств:

1 Cadillac GMT926 (Escalade), 2011 года выпуска, VIN№ XWFS47EF1B0000667;

2 CHEVROLET KL1J CRUZE, 2015 года выпуска, VIN № XUFJA686JE3046628;

3 Chevrolet KL1Y (Orlando), 2015 года выпуска, VIN № XUUYF755JF0000381,

4 AUDI A6, 2010 года выпуска, VIN № XW8ZZZ4F3AG000880;

5 FORD TRANSIT VAN, 2015 года выпуска, VIN № Z6FXXXESGXFY33873;

6 SsangYongACTYONS, 2010 года выпуска, VIN № Z8UCA1EKSB0001162;

7 22277E Автомобиль «Деловое купе», 2014 года выпуска, VIN № XUS22277EE0001549.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость транспортных средств определена сторонами в размере 3 350 000 руб.

Ссылаясь на то, что спорные транспортные средства реализованы по цене значительно ниже рыночной в течение месяца до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Вим-Авиа» обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 21.11.2017 № 01-11/2017 по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорного договора недействительным, ввиду недоказанности материалами дела неравноценности предоставленного во исполнение договора встречного исполнения с учетом конкретных обстоятельств заключения спорного договора, а также недоказанности факта заинтересованности сторон сделки.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником, поскольку усмотрел существенное занижение цены реализованного имущества от рыночной стоимости транспортных средств.

Установив, что сделка совершена в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, по существенно заниженной стоимости, руководствуясь положениями пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о признании договора купли-продажи от 21.11.2017 № 01-11/2017 недействительным по основаниям, изложенным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований для признания спорного договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции о неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи транспортных средств сделаны без учета конкретных обстоятельств спора, свидетельствующих о том, что сделка заключена в результате публичных торгов, по цене, определенной ООО «Консалтинговый центр «ФИНАУДИТ» в отчете об оценке от 14.11.2017, при наличии в материалах дела предоставления оплаты по спорной сделке, и приходит к выводу об обоснованности выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления Пленума № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При рассмотрении спора судами установлено, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве – в течение месяца до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Как усматривается из материалов дела, с целью проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного представления по спорной сделке, судом первой инстанции назначена судебная экспертиза с вопросом установления рыночной стоимости спорных транспортных средств.

Согласно заключению эксперта №72-С/20 рыночная стоимость транспортных средств по договору от 21.11.2017 составляет 5 000 000 руб.

Судами при рассмотрении спора установлено, что спорный договор купли-продажи транспортных средств заключен в результате проведенных публичных торгов на сайте www.zakupki.ru при этом ответчику до продажи было представлено заключение оценщика ООО «КЦ «ФИНАУДИТ», в соответствии с которым стоимость транспортных средств определена в размере 3 350 000 руб.

В материалах дела имеются извещения о проведении торгов по реализации должником спорных транспортных средств.

Кроме того, в материалах дела имеется отчет от 14.11.2017 ООО «Консалтинговый центр «ФИНАУДИТ» об оценке рыночной стоимости автотранспорта в количестве 7 единиц, на основании которого установлена стоимость реализуемого на торгах имущества, согласно которому общая стоимость транспортных средств, входящих в предмет оценки составила 3 350 000 руб.

В подтверждение факта оплаты транспортных средств ответчиком в материалах дела предоставлены кассовые чеки от 23.11.2017 на общую сумму 3 350 000 руб.

Из анализа указанных чеков следует, что пользователем кассового аппарата №0001535368062935 является ООО «Авиакомпания «ВИМ-АВИА», кассиром указан Кононенко Вячеслав Яковлевич, являвшийся руководителем должника.

Согласно ответу МРИ ФНС России №10 по РТ должнику 22.11.2017 была зарегистрирована ККТ с №0001535368062935, которая указана в кассовых чеках, подтверждающих оплату по сделке.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что в обоснование наличия финансовой возможности предоставить денежные средства в указанном размере ответчик представил выписки по расчетным счетам ответчика и его супруги, из которых следует, что в период близкий к дате совершения сделки снимались денежные средства в сумме более 9 000 000 руб.

Таким образом, установив, что ответчик, не являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, мог не знать о рыночной стоимости транспортных средств, учитывая, что спорная сделка заключалась на основании проведенных публичных торгов на сайте www.zakupki.ru, принимая во внимание, что ответчику до продажи транспортных средств было представлено заключение эксперта ООО «Консалтинговый центр «ФИНАУДИТ», в соответствии с которым стоимость транспортных средств определена в размере 3 350 000 руб., отметив отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности сторон договора, при наличии доказательств, подтверждающих предоставление встречного исполнения по спорной сделке в размере 3 350 000 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Шаренков Игорь Сергеевич является добросовестным приобретателем спорного имущества и отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные выводы суда первой инстанции судом апелляционной инстанции при отмене определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2021 опровергнуты не были.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 подлежит отмене, а определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2021 по делу № А65-37758/2017 – оставлению в силе.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2021 было приостановлено исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 по делу № А65-37758/2017.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебных актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 по делу № А65-37758/2017.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 по делу № А65-37758/2017 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2021 по делу № А65-37758/2017.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Э.Г. Баширов


Судьи Е.В. Богданова


А.А. Минеева