Решение от 7 августа 2024 г. по делу № А47-10155/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-10155/2024
г. Оренбург
07 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 07 августа 2024 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сельвич Е.И. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Сармат», ОГРН <***>, ИНН <***>, Оренбургская область, г.Орск

к акционерному обществу ВТБ Регистратор, ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Москва в лице Оренбургского филиала АО ВТБ Регистратор, г. Оренбург

о передаче в распоряжение ЗАО «Сармат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-02-03854-Р в количестве 9 штук, учитываемых на лицевом счете №40 АО «ОЗТП-Сармат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

об обязании АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет ЗАО «Сармат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-02-03 854-Р в количестве 9 штук, учитываемых на лицевом счете №4 ОАО «ОЗТП-Сармат» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В предварительном судебном заседании участвуют:

от истца: ФИО1, паспорт, диплом, доверенность от 07.06.2024, сроком по 31.12.2024 (онлайн),

от ответчика: ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 29.12.2023, сроком по 31.12.2024 (онлайн).

До начала предварительного судебного заседания через экспедицию арбитражного суда от ответчика поступил отзыв.

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает поступившие документы к материалам дела.

В ходе предварительного судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика не возражал против удовлетворения исковых требований, признал заявленные требования в полном объеме.

Суд в порядке ч.4 ст. 137 АПК РФ определил: завершить подготовку к судебному разбирательству и перейти в судебное заседание.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Закрытое акционерное общество «Сармат» (далее по тексту - ЗАО «Сармат», истец) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-02-03854-Р, выпуск 2, дата регистрации 09.09.2005. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 100 штук, номинальная стоимость: 330000 руб. каждая.

Услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Сармат» с 02.10.2014 осуществляет Акционерное общество ВТБ Регистратор (далее по тексту - АО ВТБ Регистратор, Ответчик) на основании Договора об оказании услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг от 30.09.2014 № ОРФ-7/300914.

В реестре акционеров ЗАО «Сармат» указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, принадлежащих каждому зарегистрированному лицу, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Среди зарегистрированных лиц ЗАО «Сармат» в настоящее время числится, в том числе ликвидированное юридическое лицо, не обладающее правоспособностью:

- лицевой счет владельца № 4: открытое акционерное общество «ОЗТП-Сармат» (далее по тексту- ОАО «ОЗТП-Сармат»), ОГРН <***>, ИНН <***>, которое является владельцем 9 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-02-03854-Р.

03.02.2012 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области внесла запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица - ОАО «ОЗТП-Сармат», в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

За указанным ликвидированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Сармат» числятся бездокументарные акции.

При этом, Эмитент и Реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующих акционеров из реестра владельцев ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров или их погашения. Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующей реализации указанных акций.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основанием для обращения АО «Завод бурового оборудования» с настоящим иском в суд.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 142 Гражданского кодекса РФ, статьями 2, 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли.

Статья 2 Закона о рынке ценных бумаг определяет, что эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах, уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах, считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов Эмитента.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы Эмитента, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах, в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона об акционерных обществах), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона об акционерных обществах), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, действия ликвидированных юридических лиц - акционеров свидетельствуют фактически о наличии их волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций Эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61-64 ГК РФ, пункты 3 и 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам юридического лица при ликвидации указанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны его членов (участников, акционеров) и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ликвидированным акционерам прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, согласно статьи 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования указанных в исковом заявлении акционеров, как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их члены (участники, акционеры) или кредиторы.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью.

Участники ликвидированных юридических лиц в установленном законом порядке и сроки не обратились в суд с требованием о распределении имущества ликвидированного юридического лица.

С момента ликвидации юридического лица - акционера прошло более 12 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах, акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы изложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированных акционеров.

Наличие в реестре лицевых счетов владельцев не обладающих правоспособностью, создает для Эмитента и других его акционеров дополнительные затраты при проведении корпоративных мероприятий, таких как рассылка уведомлений при проведении общих собраний акционеров, депонирование или перевод и возврат денежных средств направленных на выплату дивидендов.

Согласно пункту 6 статьи 42 Закона об акционерных обществах, срок выплаты годовых дивидендов до 31 декабря текущего года. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

По истечении, установленных пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах, трех лет на обращение с требованием о выплате невостребованных дивидендов Эмитент списывал задепонированные под начисленные дивиденды денежные средства и относил их на свои доходы (восстанавливал в составе нераспределенной прибыли). Информация об отнесении ЗАО «Сармат» невостребованных дивидендов к своим доходам является открытой и содержится в ежегодной налоговой и бухгалтерской отчетности Эмитента.

Таким образом, ЗАО «Сармат» фактически приобретало регулярные доходы от размещенных акций в виде причитающихся ликвидированным акционерам дивидендов, становился выгодоприобретателем по правам, вытекающим из права владения акциями, при этом действовал открыто и добросовестно.

При этом, истец, являясь Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше. Так, владение бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми, согласно статье 31 Закона об акционерных обществах это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус Эмитента, предусмотренный статьей 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом. Единственное право Истца как Эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет ЗАО «Сартмат».

Кроме того, наличие в реестре ликвидированных акционеров может привести к невозможности принятия решений Эмитентом (в связи с недостижением кворума на общих собраниях акционеров), что в свою очередь приведет к нарушению законных интересов всех остальных акционеров в нормальном функционировании ЗАО «Сармат», таких как лишение возможности выносить на голосование вопросы, требующие при голосовании единогласного решения его акционеров, что в свою очередь создаст препятствия по принятию Эмитентом стратегически важных корпоративных решений, в т.ч. при намерении произвести реорганизацию общества в форме выделения.

Кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности юридических лиц имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после их ликвидации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисления на него акций ликвидированного лица, не представил Эмитенту и Реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимися в реестре акционеров собственниками интереса в отношении указанных акций: они не получают в почтовых отделениях корреспонденцию, не участвуют в деятельности Общества, не получают дивиденды, не посещают общие собрания акционеров.

ОАО «ОЗТП-Сармат» не принимало участие в общих собраниях акционеров ЗАО «Сармат» и не проявляло каким-либо образом интереса к реализации своих прав как акционера, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о прекращении деятельности «выбывшего» акционера,

Таким образом, владельцев спорных акций в настоящее время установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми, не интересовался.

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие Эмитенту и/или Реестродержателю самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав Эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение истца в суд.

С учетом изложенного, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований.

Судом установлено, что требования истца не обусловлены установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком - АО ВТБ Регистратор.

Рассматриваемый в рамках настоящего дела спор инициирован истцом, ответчик притязаний на спорное имущество не заявлял. В связи с этим отсутствуют основания для отнесения расходов по государственной пошлине на ответчика.

В рассматриваемой ситуации суд применяет по аналогии нормы статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставляет судебные расходы за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Передать в распоряжение ЗАО «Сармат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-02-03854-Р в количестве 9 штук, учитываемых на лицевом счете №40 АО «ОЗТП-Сармат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет ЗАО «Сармат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-02-03 854-Р в количестве 9 штук, учитываемые на лицевом счете №4 ОАО «ОЗТП-Сармат» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса РФ после вступления решения в законную силу.


Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, жалоба может быть подана через Арбитражный суд Оренбургской области.



Судья Т.В. Калитанова