Решение от 27 сентября 2018 г. по делу № А26-8841/2017

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-8841/2017
г. Петрозаводск
27 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2018 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дружинина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых"

о признании решений собрания участников недействительными,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «НерудИнвест»; общество с ограниченной ответственностью «СЛЭШ»; ФИО2,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), считая себя бенефициарным владельцем ООО «ККНИ», обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых" (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 186730, Республика Карелия, <...>; далее – ответчик, ООО «ККНИ») о признании решений собрания участников ООО «ККНИ», оформленных протоколом №1 от 03.07.2017, недействительными.

В обоснование требований истец ссылается на участие в ООО «Нерудинвест», которое в свою очередь, является участником ООО «ККНИ», поэтому принятие оспариваемого решения о введении процедуры финансового оздоровления в отношении ООО «ККНИ» в отсутствие реальной возможности исполнить последним платежные обязательства, предусмотренные оспариваемым решением, повлечет для истца финансовую ответственность, предусмотренную статьей 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Надлежаще извещенные о времени и месте проведения судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей для участия в нем не обеспечили.

Ответчик и третьи лица в ранее представленных отзывах против требований истца возражали, в том числе по тем основаниям, что истец не является участником ООО «ККНИ»; при этом, являясь участником ООО «НерудИнвест» с долей в размере 30%, истец не мог повлиять на решения, принимаемые единоличным исполнительным органом указанного общества, не является лицом, контролирующим деятельность ООО «НерудИнвест» и ООО «ККНИ», порядок проведения собрания был соблюден; оспариваемые решения не нарушают права истца.

В дополнительно представленном отзыве на иск, ООО «СЛЭШ», ссылаясь на вступившие в законную силу судебные акты, указывает на отсутствие у истца права на обжалование оспариваемого решения, поскольку он не является участником ООО «ККНИ»; введение в отношении ООО «ККНИ» процедуры финансового оздоровления на какие-либо правоотношения с участием ФИО1 не влияет; определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.04.2018 по делу №А26-4474/2016 в отношении ООО «ККНИ» введена процедура финансового оздоровления на основании решения собрания кредиторов от 02.02.2018.

27.08.2018 в суд поступило ходатайство административного управляющего ООО «ККНИ» ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку кредиторы, согласно утвержденному графику погашения задолженности, не смогут в скором времени получить удовлетворение своих притязаний; при этом просил в иске отказать, поскольку истец не привел достаточных оснований в пользу нарушения его прав как лица, имеющего влияние на принятие решений в отношении ООО «ККНИ»; суждения истца об ограничениях, связанных с применением процедуры финансового оздоровления, не свидетельствуют о нарушении прав бенефициара.

Судебное заседание проведено без участия представителей лиц, участвующих в деле, в порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство административного управляющего ООО «ККНИ» ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд не установил достаточных оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Принимая во внимание предмет спора, введение в отношении ООО «ККНИ» процедуры финансового оздоровления на день рассмотрения настоящего дела, суд приходит к выводу, что судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права или обязанности административного управляющего и конкурсных кредиторов.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «ККНИ» являются ООО "Нерудинвест" с долей в размере 33%, номинальная стоимость доли 33 000 000 руб. и ООО "СЛЭШ" с долей 67%, номинальная стоимость доли 67 000 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2017 по делу №А56-47957/2017 ФИО1 отказано в удовлетворении иска об оспаривании решения ООО «НерудИнвест» о принятии в состав участников ООО «ККНИ» общества с ограниченной ответственностью "СЛЭШ".

Внеочередное общее собрание участников ООО «ККНИ» от 03.07.2017 приняло решения, оформленные протоколом №1, о следующем: обратиться в Арбитражный суд Республики Карелия с ходатайством о введении в отношении ООО «ККНИ» финансового оздоровления, утвердить график погашения задолженности, установить, что обеспечение исполнения ООО «ККНИ» обязательств перед кредиторами в соответствии с графиком будет поручительство ООО «СЛЭШ», избрать представителем учредителей должника в деле о банкротстве ООО «ККНИ» ФИО4, определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми участниками Общества. Все решения приняты единогласно участниками ООО «ККНИ».

Вместе с тем, ФИО1, являясь участником ООО «НерудИнвест» с долей в размере 30% в уставном капитале, и считая, что указанное решение участников ООО «ККНИ» нарушает его права, поскольку принятие оспариваемого решения о введении процедуры финансового оздоровления в отношении ООО «ККНИ» в отсутствие реальной возможности исполнить последним платежные обязательства, предусмотренные оспариваемым решением, повлечет для истца финансовую ответственность, предусмотренную статьей 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим иском в суд.

Из пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец участником ООО «ККНИ» не является, следовательно, правом на применение такого способа защиты корпоративных прав как оспаривание решений органа управления данного общества не обладает.

Если истец полагает, что является конечным бенефициаром, он не лишен права защищать свои интересы с соблюдением установленного законом порядка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Суд не установил наличие нарушений, указанных в названной норме; истец такие доказательства не представил.

Вместе с тем суд учитывает следующее. В качестве оснований нарушенных прав истца, последний указывает на введение в отношении ООО «ККНИ» процедуры финансового оздоровления на основании оспариваемого решения.

Как следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Карелия от 16.04.2018 по делу №А26-4474/2016 на основании решения общего собрания участников ООО «ККНИ», оформленного протоколом от 29.01.2018 об обращении к первому собранию кредиторов с ходатайством о введении финансового оздоровления в отношении ООО «ККНИ», первое собрание кредиторов ООО «ККНИ» приняло решения обратиться в суд с ходатайством, в том числе о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления, утверждении плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности, предложенных учредителями должника.

19.02.2018 на основании принятых первым собранием кредиторов должника решений временный управляющий обратился в суд с соответствующим ходатайством; 16.03.2018 общее собрание учредителей должника утвердило график погашения кредиторской задолженности в новой редакции и обратилось к собранию кредиторов должника с ходатайством о его утверждении (протокол общего собрания учредителей ООО «ККНИ» от 16.03.2018).

06.04.2018 состоялось собрание кредиторов ООО «ККНИ» по вопросу утверждения предложенного учредителями должника графика погашения кредиторской задолженности в новой редакции, на котором указанный график был утвержден.

На основании названных решений арбитражный суд ввел в отношении ООО «ККНИ» процедуру финансового оздоровления сроком до 09 апреля 2020 года.

Таким образом, поскольку вопрос о введении в отношении ООО «ККНИ» судом разрешен на основании иных решений, оспариваемые в рамках настоящего дела решения общего собрания участников ООО «ККНИ» не нарушают чьих-либо прав, в том числе истца; доводы истца не подтверждены надлежащими доказательствами.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. Отказать в удовлетворении ходатайства административного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Карельский Комбинат Нерудных Ископаемых» ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика.

2. В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Дружинина С.И.