Постановление от 14 февраля 2023 г. по делу № А56-106431/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


14 февраля 2023 года

Дело №

А56-106431/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии ФИО1 - финансового управляющего ФИО2 -, от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Пулковский меридиан» ФИО3 (доверенность от 15.08.2022), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 23.12.2021),

рассмотрев 07.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу № А56-106431/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Инвестиционно-строительная компания «Пулковский меридиан» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 09.05.2022 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6; признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Компании в размере 555 143 593 руб. 29 коп. основного долга.

ФИО6 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор дарения от 08.05.2018, заключенный ФИО2 и ФИО4 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Ясень» (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением от 26.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.11.2022, договор дарения от 08.05.2018 части доли уставного капитала, заключенный ФИО2 и ФИО4, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО2 на долю в размере 10% уставного капитала Общества с одновременным лишением ФИО4 права на эту долю.

Решением от 05.12.2022 ФИО2 признан банкротом, в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить определение от 26.08.2022 и постановление от 14.11.2022 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о притворном характере сделки не основан на обстоятельствах дела и не подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Как отмечает ФИО4, даже если признать притворный характер договора дарения как прикрывающего возмездную сделку между сторонами, то последствием совершения такой сделки является нарушение прав иного участника Общества, который вправе заявить требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя, однако данное обстоятельство не влечет признание сделки недействительной.

Податель жалобы настаивает, что не причастен к преступлению, совершенному ФИО2, обратного из приговора Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 1-33/18 не следует, а то обстоятельство, что он являлся одним из бенефициаров ООО «Веста», ООО «Пулинвест» и международной торговой компании «Кестон Ассетс Лимитед» (далее - Фирма), в пользу которых произведено отчуждение земельных участков, в данной ситуации не влечет вывод о наличии у ФИО4 умысла на преступную деятельность, принимая во внимание предоставленную ему информацию о получение Обществом одобрения на совершение сделок со стороны его участников, фальсификация которого была установлена только указанным приговором.

Кроме того, указывает ФИО4, суды, установив, что оспариваемая сделка фактически была направлена на компенсацию ФИО2 причиненного ФИО4 ущерба в результате изъятия в процессе уголовного судопроизводства земельных участков у подконтрольных ему юридических лиц с передачей их Обществу в порядке части 6 статьи 81 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ), пришли к ошибочному выводу о ее противоправном характере, тогда как такая сделка имеет признаки лишь совершенной с оказанием предпочтения одному из кредиторов, но не признаки злоупотребления правом.

В отзыве финансовый управляющий ФИО1 просит оставить без изменения обжалуемые определение и постановление.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании и финансовый управляющий возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество создано 23.08.2001, его участниками являлись ФИО7 и ФИО2, с равными долями - по 50% уставного капитала, генеральным директором была избрана ФИО7

В период с 04.01.2002 по 25.02.2005 Общество приобрело земельные участки в пос. Шушары, Санкт-Петербург.

Вступившим в законную силу приговором Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 16.04.2018 по делу № 1-33/18 установлено, что в результате противоправных действий ФИО2, совершенных в 2003 году, изменен состав участников Общества (доля ФИО7 перешла к ФИО8), произведена смена генерального директора на ФИО9. В дальнейшем, ФИО2, получив полный управленческий и финансовый контроль над Обществом, размежевал и реализовал принадлежавшие Компании земельные участки в пользу аффилированных юридических лиц по заниженной стоимости.

Так, по договору от 22.04.2005 № 2 Общество продало ООО «ПулИнвест» земельный участок № 217 площадью 49 963 кв.м с кадастровым № 78:7722:9 (далее - участок № 217); по договору от 08.07.2005 Общество продало ООО «Веста» земельный участок № 216 площадью 49 657 кв.м с кадастровым № 78:7722:10 (далее - участок № 216); по договору от 30.06.2005 Общество продало Фирме земельный участок № 58 площадью 557 502 кв.м с кадастровым № 78:7722:14 (далее - участок № 58). Кроме того, Фирма приобрела право собственности на принадлежавший Обществу земельный участок № 341 площадью 40 660 кв.м с кадастровым № 78:14:0007722:22 (далее - участок № 341).

В период совершения указанных сделок ФИО2 являлся участником Общества и ООО «ПулИнвест», ФИО4 - генеральным директором и участником ООО «ПулИнвест» и ООО «Веста», ФИО2 и ФИО4 являлись также акционерами Фирмы, зарегистрированной 06.04.2005 на Британских Виргинских островах.

Приговором от 16.04.2018 по делу № 1-33/18 ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ; вещественные доказательства, в том числе указанные земельные участки предписано передать законному владельцу - Обществу. Этим же приговором гражданский иск ФИО7 и ФИО8 о взыскании с ФИО2 и ФИО9 материального ущерба, причиненного преступлением, передан на рассмотрение в порядке гражданского судопроизводства.

Постановлением того же суда от 21.02.2020 разъяснено, что приговор от 16.04.2018 по делу № 1-33/18 в части определения судьбы спорных земельных участков, подлежащих передаче Обществу, по вступлении приговора в законную силу подлежит непосредственному исполнению государственным органом, осуществляющим государственный кадастровый учет и государственную регистрацию прав, путем регистрации права собственности Общества на участки.

Регистрация права собственности на земельные участки осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 11.02.2021.

Судами при разрешении настоящего обособленного спора установлено, что по договору дарения от 08.05.2018 ФИО2 подарил ФИО4 долю в размере 10% уставного капитала Общества.

В эту же дату ФИО2 заключил с иными лицами четыре аналогичных договора дарения долей в уставном капитале Общества, передав таким образом полностью свои корпоративные права в отношении этого юридического лица в порядке дарения.

При этом, в рамках дела о банкротстве Компании (№ А56-40551/2017), в отношении которой определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2017 введено наблюдение, с 06.02.2018 судом рассматриваются заявления о привлечении в том числе ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 по указанному делу в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании с ФИО10 и ФИО2 солидарно в пользу Компании взыскано 555 143 593 руб. 29 коп., с ФИО4 - 19 830 036 руб. 32 коп., с Фирмы - 52 105 415 руб. 17 коп.

Неисполнение ФИО2 указанного судебного акта явилось основанием для обращения Компании в суд с заявлением о его банкротстве.

Финансовый управляющий должника, ссылаясь на приведенные обстоятельства и полагая, что договор дарения заключен должником с целью вывода актива в пользу аффилированного лица и направлен на причинение вреда его кредиторам, просил признать его недействительным в том числе по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая относительно заявленных требований, ФИО4 и ФИО2 указывали, что договор дарения совершен за пределами подозрительности, определенными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и при этом пороки оспариваемого договора не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами, так как ФИО2 и ФИО11 подконтрольны ряд хозяйственных обществ.

Суд посчитал, что с учетом обстоятельств, предшествовавших совершению сделки, ее пороки выходят за пределы диспозиции, определенной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как ФИО2, осведомленный о вынесенном в рамках приговора предписании передать Обществу земельные участки, преследовал цель вывода своего актива в виде доли участия в Обществе для недопущения обращения взыскания на эту долю в интересах потерпевших и истцов по гражданскому иску.

Суд указал, что поведение ФИО2 при совершении оспариваемой сделки отличалось от стандартного поведения лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, так как не было направлено на извлечение прибыли, при том, что договор дарения заключен сразу после вынесения приговора, которым в том числе определена судьба земельных участков как вещественных доказательств по уголовному делу.

Суд отметил, что ФИО4, привлеченный свидетелем в уголовном деле, и являвшийся бенефициаром организаций, у которых участки изъяты в рамках уголовного дела, очевидно был осведомлен о данных обстоятельствах и действовал с целью сохранения собственного контроля над спорным имуществом и препятствования кредиторам ФИО2 получить удовлетворение своих требований за счет принадлежащих ему долей участия в Обществе.

Суд отклонил довод ФИО4 о том, что он является таким же должником по обязательствам перед кредиторами Компании, как и ФИО2, ввиду привлечения обоих к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве Компании, отметив разницу в размере ответственности ФИО2 - 555 143 593 руб. 29 коп., и ФИО4 - 19 830 069 руб. 32 коп., а также то обстоятельство, что у ФИО2 имеются также неисполненные обязательства перед ФИО8 и ФИО7

В этой связи суд пришел к выводу о наличии оснований для признания договора дарения недействительным по правилам статей 10, 168 ГК РФ.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенной нормой, обоснованно сослались на изложенные в приговоре обстоятельства, касающиеся совершенных ФИО2 действий, в результате которых земельные участки были отчуждены Обществом в пользу юридических лиц, подконтрольных ФИО2 и ФИО4

Так, в приговоре установлено, что ФИО2 совершил совокупность действий, направленных на выбытие спорных объектов из собственности Общества, участником которой ФИО4 не являлся, в пользу организаций, контролируемых ФИО4 и ФИО2, при том, что ни ФИО8, ни ФИО7 не имели отношения к этим организациям.

Приговором установлено также, что в результате действий ФИО2 потерпевшим причинен вред в значительном размере, вопрос об окончательном определении суммы которого может быть разрешен в рамках гражданского судопроизводства.

Этим же приговором земельные участки возвращены в собственность Общества, не осуществлявшего хозяйственную деятельность на протяжении длительного периода времени.

Менее чем через месяц после вынесения приговора ФИО2 совершает сделки дарения, в результате которых его корпоративные права в отношении Общества полностью и безвозмездно переходят к третьим лицам, в том числе и к ФИО4

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу о том, что ФИО2 и ФИО4 при заключении договора дарения действовали исключительно в целях причинения вреда кредиторам должника, в том числе лицам, признанным потерпевшими и гражданскими истцами в рамках уголовного дела.

В сложившейся ситуации суды обоснованно посчитали, что действия сторон договора дарения выходят за рамки недобросовестного поведения, описываемого положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таком положении суды правомерно заключили, что стороны злоупотребили правом и договор дарения недействителен по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Ввиду изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление финансового управляющего о признании договора недействительным и правильно применил последствия его недействительности.

С учетом установленных судами обстоятельств вывод судов о притворном характере договора дарения, прикрывающем сделку по расчетам ФИО2 с ФИО4 вследствие изъятия земельных участков, не влияет на существо разрешенного спора, так как суды правомерно заключили, что дарение осуществлено с целью воспрепятствования кредиторам должника, в том числе потерпевшим в результате совершенного ФИО2 преступления, получить удовлетворение своих требований за счет его имущества.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу № А56-106431/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.


Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи


Т.В. Кравченко

А.Э. Яковлев