Решение от 15 сентября 2020 г. по делу № А40-56005/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-56005/20-34-368
г. Москва
15 сентября 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2020 г. Решение изготовлено в полном объеме 15 сентября 2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦЛОГИСТИКА"

107023, <...>, ПОМ II ЭТ 1 КОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: <***>, нотариусу города Москвы ФИО3

третье лицо ФИО4

о признании недействительными решений и свидетельства

при участии представителей:

от истца – ФИО5 по доверенности от 02.09.2020;

от ответчика ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА" – ФИО6 по доверенности от 20.05.2020 № 15;

ответчик нотариус – не явился, извещен; третье лицо – не явилось, извещено;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА" (далее - общество), нотариусу города Москвы ФИО3 о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников общества № 1 от 20.02.2020, свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 20.02.2020. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик общество возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Ответчик нотариус представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал относительно заявленных требований, ходатайствовал о рассмотрении спора в его отсутствие.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представил, в судебное заседание не явился, представителя не направил, извещен надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Судом на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика нотариуса и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником ООО "СПЕЦЛОГИСТИКА", которому принадлежит доля в размере 0,01% уставного капитала общества. Другим участником, которому принадлежат доли в размере по 99,99% уставного капитала общества, является КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАНСИТИ ГРУП ЛИМИТЕД". Данные обстоятельства подтверждаются сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ по состоянию на 10.09.2020, и не оспариваются лицами, участвующими в деле.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества № 1 от 20.02.2020, были приняты решения:

- подтвердить полномочия ФИО4 в качестве генерального директора общества;

- одобрить крупную сделку в соответствии с пп. 13 п. 14.3.3 Устава общества (вклад имущества общества, указанного в приложении № 1, в уставный капитал создаваемого ООО);

- одобрить крупную сделку в соответствии с пп. 13 п. 14.3.3 Устава общества (отчуждение имущества общества, указанного в приложении № 1, по договору купли-продажи);

- изменить основные виды деятельности общества в соответствии с пп. 1 п. 14.3.3 Устава общества (в связи с отчуждение имущества, перечень видов основной деятельности может быть дополнен деятельностью по инвестированию и управлению дочерними обществами).

Из указанного протокола следует, что оспариваемые решения приняты участником общества, владеющим долей в размере 99,99% уставного капитала общества; истец голосовал против оспариваемых решений.

Факт принятия оспариваемых решений и состав присутствовавших на нем участников удостоверен нотариально, о чем нотариусом города Москвы ФИО3 выдано свидетельство от 20.02.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий:

- решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава;

- участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;

- допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Истец наличие совокупности перечисленных условий не доказал, обоснованных аргументов, необходимых для удовлетворения заявленных требований, не привел.

Истец ссылается на то, что при созыве собрания ему не были представлена информация и материалы, как того требует статья 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания регламентируется статьями 35 - 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По правилам пункта 3 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

В данном случае, в уведомлении о созыве собрания предложено ознакомиться с материалами по повестке дня собрания в помещении исполнительного органа общества.

Истец правом на ознакомление с материалами по повестке дня спорного собрания в помещении исполнительного органа общества не воспользовался, требований о предоставлении информации не направлял.

Ввиду указанных обстоятельств и с учетом отсутствия в материалах дела доказательств наличия у истца препятствий для ознакомления с информацией и материалами к собранию, довод истца в этой части подлежит отклонению.

Довод истца об отсутствии полномочий лица, действующего от имени КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАНСИТИ ГРУП ЛИМИТЕД", судом также отклоняется, поскольку из протокола следует, что ФИО7 участвовал в спорном собрании на основании доверенности, удостоверенной 02.07.2019. Доказательства оспаривания либо признания недействительной доверенности, выданной представителю участника, не представлены.

Кроме того, согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Поскольку истцу принадлежит доля в размере 0,01% уставного капитала, то кворум на внеочередном общем собрании 20.02.2020 для принятия решений имелся, решения приняты большинством голосов, достаточным для их принятия.

Голосование истца не могло повлиять на результаты голосования на собрании, доказательств ущемления прав и законных интересов истца оспариваемыми решениями истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истец надлежащим образом в предусмотренный законом срок был извещен о времени, месте и повестке дня оспариваемого собрания, учитывая, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, также истец не представил доказательств наступления для него неблагоприятных последствий в результате принятия обжалуемого решения, не доказал причинение убытков обществу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 198, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.