Решение от 3 февраля 2025 г. по делу № А19-26761/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-26761/2024


«04» февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 января 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 февраля 2025 года

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Поздняковой Н.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буяновой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ХИМПРОДМАРКЕТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664050, <...>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664007, <...>),

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 664007, <...>),

о признании незаконным решения от 27.09.2024 об отказе в государственной регистрации,

при участии в заседании представителей

от заявителя: не явились;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области: ФИО1, доверенность от 28.12.2024 № 05-10/0031185; ФИО2, доверенность от 28.12.2024 № 05-10/0031184; ФИО3, доверенность от 28.12.2024 № 05-10/0031182;

от третьего лица: не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ХИМПРОДМАРКЕТ» (далее – ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ») обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области о признании незаконным решения от 09.09.2024 (указание в просительной части заявления даты оспариваемого решения «27.09.2024», видимо, является опечаткой) об отказе в государственной регистрации ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ».

Заявитель и Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области, надлежащим образом извещенные о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие не заявили.

В судебном заседании представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области заявленные требования не признали.

Из материалов дела следует, что ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>. С 08.05.2024 ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ» состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Иркутской области. Ликвидатором общества является ФИО4.

02.08.2024 ФИО4 поданы в регистрирующий орган заявление (уведомление) о ликвидации общества по форме № Р15016, бухгалтерский баланс за 2024 год, отчет о финансовых результатах за 2024 год и извещение о вводе сведений, указанных в бухгалтерской отчетности при реорганизации (ликвидации) в связи с завершением ликвидации ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ».

09.08.2024 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ликвидации ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ», в связи с информацией, полученной от Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 25 по Иркутской области, о несоответствии сведений, отраженных в ликвидационном балансе ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ», утвержденном учредителем ФИО5 02.08.2024, представленной налоговой отчетности, а также имеющимся в налоговом органе сведениям. Для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕРГЮЛ, обществу предложено в срок до 14.08.2024 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности указанных сведений.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение от 09.09.2024 № 13361А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области от 01.11.2024 № 26-15/023711@ жалоба ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ», поданная на решение регистрирующего органа от 09.09.2024 № 13361А, оставлена без удовлетворения.

ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ», полагая, что решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области от 09.09.2024 № 13361А существенно нарушены его права и законные интересы как налогоплательщика, обратилось в суд с настоящим заявлением.

Выслушав представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области, исследовав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение принятым решением прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов (пункты 2, 3 статьи 201 АПК РФ).

Согласно статье 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 61 ГК РФ определено, что юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1 статьи 62 ГК РФ, статья 20 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Реализация прав кредитора ликвидируемого юридического лица обеспечивается возможностью предъявления им соответствующих требований к ликвидационной комиссии для включения их в промежуточный ликвидационный баланс, а также гарантией, предоставленной положениями пункта 4 статьи 64 и пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ, на обращение кредитора в суд до утверждения ликвидационного баланса в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от рассмотрения требования такого кредитора.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Подпунктами «а», «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, ликвидационный баланс.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Таким образом, из положений статей 62, 63 ГК РФ, статей 21, 22 Закона № 129-ФЗ следует, что порядок ликвидации юридического лица предусматривает последовательность действий ликвидационной комиссии (ликвидатора) и соблюдение законодательно установленных сроков на совершение таких действий, отсутствие в ликвидационном балансе сведений о кредиторской задолженности.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт "х" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Совокупность приведенных норм права в их системной взаимосвязи возлагает на регистрирующий орган обязанность проверить достоверность сведений, изложенных в документах на ликвидацию юридического лица и соблюдение процедуры ликвидации, а также предоставляет право отказать в регистрации, при обнаружении нарушений.

Ликвидация юридического лица с нарушением установленного порядка влечет за собой отмену решения о регистрации в судебном порядке (Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 №А28-1849/2019, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.05.2020 №306-ЭС20-6686 по делу №А65-7889/2019).

Материалами дела установлено, что согласно разделу 3 листа «В» представленного заявления формы № Р15016, а также бухгалтерскому балансу за 2024 год расчеты ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ» с его кредиторами завершены, долгосрочные и краткосрочные обязательства отсутствуют.

Вместе с тем, регистрирующим органом по сведениям, полученным от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Иркутской области (специализированный налоговый орган, подведомственный УФНС России по Иркутской области, осуществляющий контрольную функцию), было выявлено, что сведения, отраженные в ликвидационном балансе ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ»», утвержденном учредителем ФИО5 02.08.2024, не соответствуют представленной налоговой отчетности.

Так, в результате проведенного анализа налоговой и бухгалтерской отчетности, выписок об операциях на расчетных счетах юридического лица, а также иных имеющихся в налоговом органе сведений на предмет соблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом № 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, в том числе в части исполнения обязательств, как перед поставщиками и заказчиками, так и перед бюджетом, Межрайонной ИФНС России № 25 по Иркутской области установлено следующее:

1) отражение в ликвидационном балансе от 02.08.2024 по строке 1230 «Дебиторская задолженность» и по строке 1520 «Кредиторская задолженность» (на отчетную дату отчетного периода) показателей в размере 0 руб. при их наличии на 31.12.2023 в размере 41 641 тыс. руб. и 301 067 тыс. руб., соответственно, в то время как операции по расчетному счету ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ» по погашению задолженностей в указанных размерах не прослеживаются. Кроме того, установлено отсутствие в налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 1 полугодие 2024 года внереализационных доходов в соответствующем размере, возникших в случае прощения долга у организации-должника в виде безвозмездно полученного имущества (пункт 8 статьи 250 НК РФ), поскольку всего с расчетного счета ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ» в 2024 году списано 131,5 млн. руб., что значительно меньше размере имеющейся на 31.12.2023 кредиторской задолженности, при условии, что в 1 полугодии 2024 года налогоплательщиком дополнительно понесены расходы в размере 60,6 млн. руб.;

2) отражение в ликвидационном балансе от 02.08.2024 по строке 1210 (на отчетную дату отчетного периода) «Запасы» показателя в размере 0 руб., при отражении в бухгалтерском балансе за 2023 год данного показателя в размере 319 109 тыс. руб. и отсутствии в налоговых декларациях по налогу на добавленную стоимость за 1, 2 квартал 2024 года, а также в налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 1 полугодие 2024 года доходов от реализации в соответствующем размере.

Так, в налоговой декларации по НДС за 1 квартал 2024 года отражена стоимость реализованных товаров (работ, услуг) в размере 36,2 млн. руб., в налоговой декларации по НДС за 2 квартал 2024 года - 25,3 млн. руб. В налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 1 полугодие 2024 года отражена выручка от реализации в размере 62,7 млн. руб., в т.ч. от реализации покупных товаров - 58,6 млн. руб., в то время как стоимость реализованных покупных товаров составила всего 26,5 млн. руб. Реализация запасов стоимостью 319,1 млн. руб. налогоплательщиком на дату представления ликвидационного баланса не осуществлена.

Вопреки доводам ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ», оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации вынесено не на основании несоответствия сведений бухгалтерского баланса сведениям отчетности за предыдущие периоды и/или наличия в ликвидационном балансе нулевых показателей, а ввиду наличия в указанном балансе недостоверных сведений, так как при имеющихся сведениях отчетности за предыдущие периоды (а также отсутствии операций по расчетному счету) нулевые показатели бухгалтерского баланса не соответствуют действительности.

Кроме того, по настоящему делу установлено, что на момент представления 02.08.2024 ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ» ликвидационного баланса инспекцией по месту постановки на учет проводилась камеральная налоговая проверка налоговой декларации по НДС за 1 квартал 2024 года номер корректировки 1), представленной обществом 24.05.2024.

В адрес ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ» в рамках камеральной налоговой проверки направлялось требование о представлении пояснений от 03.07.2024 № 28-13/19391, в связи с выявлением ошибок и противоречий в документах по взаимоотношениям с контрагентами ООО «Строойэнергоресурс», ООО «Проект» и ООО ТК «МИС», по которым заявлен к вычету НДС в общей сумме 2 371 028,33 руб.

По результатам камеральной налоговой проверки налоговой декларации по НДС за 1 квартал 2024 года инспекцией сопоставлен акт налоговой проверки от 06.09.2024 № 28-12/10992 с суммой доначисления 2 032 980,00 руб.

Кроме того, 29.11.2024 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 25 по Иркутской области было принято решение № 28-12/Х о проведении выездной налоговой проверки в отношении ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ».

В связи с имеющейся информацией о наличии у ликвидируемого юридического лица задолженности у регистрирующего органа возникли обоснованные сомнения в достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, что послужило основанием для проверки их достоверности.

Основания, условия и способы проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, подлежащих включению в ЕГРЮЛ, порядок использования результатов этих мероприятий установлены Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ «Об утверждении Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, а также формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (далее -Основания).

В соответствии с пунктом 2 Оснований несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России, является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно пункту 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ в случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в государственный реестр, но не более чем на один месяц.

В связи с выявленными несоответствиями и противоречиями регистрирующим органом в соответствии подпунктом 2 пункта 2 Оснований, пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ принято решение от 09.08.2024 о приостановлении государственной регистрации ликвидации ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ», письмом от 12.08.2024 № 09-18/0019030@ заявителю предложено в срок до 02.09.2024 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. В частности, инспекцией запрошена у заявителя информация об исполнении ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ» вышеуказанных обязательств, а также о наличии/отсутствии неоконченных судебных споров и иных неисполненных обязательств перед кредиторами.

Какие-либо документы и пояснения относительно доводов регистрирующего органа, изложенных в решении о приостановлении государственной регистрации, в установленный срок обществом не были представлены.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил, что на момент принятия оспариваемого решения в регистрирующий орган поступила информация из налогового органа о выявлении актом камеральной налоговой проверки от 06.09.2024 № 28-12/10992 задолженности ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ» перед бюджетом по налогу на добавленную стоимость в размере 2 032 980 руб., при этом обществу было доподлинно известно о проведении проверки, о том, что данная проверка на дату утверждения ликвидационного баланса не завершена и решение по ней не принято, о наличии отраженных в акте проверки претензий налогового органа в части начисления недоимки по налогу.

В этой связи, ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ», действуя разумно и осмотрительно, не должно было совершать действия, которые могли бы повлечь за собой неблагоприятные последствия как для самого налогоплательщика, так и для его кредиторов, в том числе утверждать ликвидационный баланс до получения результатов проверки, о проведении которой заявителю было известно.

Поскольку ликвидационный баланс подан до завершения проверки и принятия решения по ее результатам, при этом задолженность перед бюджетом в нем не отражена, суд приходит к выводу об обоснованности позиции регистрирующего органа и о невозможности принять данный ликвидационный баланс в качестве надлежащего документа, представляемого для государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Данное обстоятельство свидетельствует о несоблюдении заявителем установленного законодательством порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, в связи с чем, инспекция правомерно отказала обществу в государственной регистрации его ликвидации на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

По настоящему делу не установлено нарушений регистрирующим органом норм Закона № 129-ФЗ, ГК РФ при вынесении решения от 09.09.2024 № 13361А об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ».

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах, заявленные требования ООО «ХИМПРОДМАРКЕТ» удовлетворению не подлежат.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.Г. Позднякова